从税务角度看投融资交易结构解读.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 从税务角度看投融资交易结构 复地集团 徐 青 * 目录 * * 融资模式对税务的影响 融资渠道： 内部融资： 留存收益 外部融资： 债务性融资：股东借款、银行借款、企业债券、其他借款 权益性融资：股东增资、基金/信托、企业上市 * 融资模式对税务的影响 从税务角度，值得关注的融资要素： 债务性融资或权益性融资，税务上有哪些区别? 融资结构和融资成本 资本的进入及退出路径 是否存在交易之外的融资成本 * 融资结构和融资成本 《企业所得税实施条例》 第三十八条：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照 同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予税前扣除。 金融企业 * 融资结构和融资成本 财税［2008］121号 关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知 一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为： (一)金融企业，为5：1； (二)其他企业，为2：1。 二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 * 融资结构和融资成本 国家税务总局公告2011年第34号 《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》 鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 “金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。 该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。 同期同类贷款利率”是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。 * 融资结构和融资成本 财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》 财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额，其他房地产开发费用，按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和的5％以内计算扣除。　　 凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和的10％以内计算扣除。　　 * 融资结构和融资成本 财税字[2000]第7号《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》 一、为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。 二、统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。 * 资本的进入和退出 债务性资本的进入与退出： 股东关联方借款/偿还 银行借款/偿还 企业债券/偿还 借款/转增资本 权益性资本的进入与退出： 留存收益转增资本/减资或转让 股东增资/减资或转让 股权转让/回购 上市/退市 * 不同交易方式下的税负分析 融资到期后，溢价回购股权的税务分析 1个亿转让股权，1.1亿进行回购 VS 1个亿借款，本息合计1.1亿 通过税后分红，降低股权收购对价。如果我方再出售故去，溢价部分税负，由我方承担 合作方溢价增资的税务处理 * * 设立壳公司 建议1：招拍挂拿地时，设立壳公司 为什么要设立壳公司？ 不设立壳公司会有什么问题？ 复地集团 商业地块 住宅地块 项目公司 * 壳公司X （竞买主体） 投资主体S 项目公司A （商业公司） 壳公司Y （竞买主体） 项目公司B （住宅公司） 第三层 第一层 第二层 * 建议股权架构模式 * 第一层：项目公司 第二层：壳公司 第三层：投资主体