第三章公司变更、解散与清算资料.ppt

1、清理公司财产。 2、分配财产。 财产法定分配顺序依次为： ①支付清算费用； ②支付职工工资及劳动保险费用； ③清缴所欠税款； ④清偿企业债务； 3、清算结束。（法197条） 1、概念 公司组织变更，也称公司形式变更，是指在保持公司法人人格持续性的前提下，将公司从一种形态转变为另一种形态的行为。 2、特征 ①公司法人资格的延续性。 ②公司变更种类的法定性。 ③变更程序的法定性。 1、无限公司变更为两合公司 2、两合公司变更为无限公司 3、有限责任公司变更为股份有限公司 4、股份有限公司变更为有限责任公司 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 2、公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 　公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 ④公司合并中的公司类型通常受到限制。 1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公司存续。 即：A+B=A’ B公司 A公司 2、新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C A公司 C公司 B公司 1、合并公司的变化 ①对新设合并的效力 ②对吸收合并的效力 解散无须经过清算 2、权利和义务的概括转移 《公司法》(新法175条）规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。 【公司分立】是指一个公司依据有关法律、法规规定分为两个或两个以上公司的法律行为。 案例：公司分立 方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。 该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来，发觉地圆公司资不抵债，要求天方公司承担连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不偿还方圆公司的债务。 问： 如何看待本案中分立协议书的效力？ 1、派生分立 派生分立也称存续分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为，原公司继续存在。即：A’=A+B 2、新设分立 新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。即：A=B+C 1、公司的变更、设立和解散 2、股东和股权的变动 3、债权、债务的承受 分立公司对原公司债务承担连带责任。分立协议对债务分担的约定，对分立公司有效，对债权人不产生效力。当然，债权人认可协议的，效力及于债权人。 1、概念 【公司终止】是指公司根据法定程序结束经营并消灭公司法人资格的法律过程或法律结果。 2、特征 ①公司终止须依法定程序进行。 ②公司终止须经清算程序。 ③公司终止以公司注销登记为标志。 ④公司终止的法律结果是公司法人资格和市场主体资格消灭。 1、解散。 【解散】是指公司因章程规定或股东会决议，或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公司经营活动，并进行清算的状态或过程。 因解散原因的不同，解散可以分为两类： ①任意解散 任意解散的事由一般包括以下几种情况： A.公司营业期限届满。 B.公司章程规定的解散事由出现。 C.股东会决议。 D.公司合并或分立。 ②强制解散 A.行政解散。（被撤销） B.司法解散。 2、破产。 破产既可以由债权人申请，也可以由公司自己申请。因此也可以分为两种： ①债权人申请破产； ②公司自行申请破产。 图示： 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销） 强制解散 公司终止 司法解散（法院判决）