上市公司改制辅导流程教案.pptVIP

辅导制度的要求（二） 辅导内容：教授发行上市有关法律法规和上市公司必备知识 ，核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决策和财务制度等。进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。全体应试人员最终考试应成绩合格。 辅导对象：公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人) 。 辅导方式：可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。对于重大问题，应向公司提出整改要求。 辅导监管：除辅导开始时保送备案材料外，每三个月报送辅导工作备案报告，最后一次可与辅导工作总结报告合一。 其他：辅导期满六个月之后十天内，需就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上。 辅导工作的重点 是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本验证等方面合法有效，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。 是否实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。 与控股股东及其他关联方的关系是否规范。 公司治理结构是否完善。是否建立和完善了规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，是否建立健全公司财务会计管理体系 。 公司治理结构 公司治理是调整公司各方参与者关系的规范，这些参与方主要包括四个方面： 股东和股东大会、董事会及其成员、监事会及其成员、（以CEO为首的）公司经理层 。这些参与方决定着公司的发展方向和绩效。 公司治理结构便是这些参与方之间形成相互制衡的权责利关系的制度化表现。 由于具体情况不同，在各个公司中这种各个参与方之间的制度性权限划分有一定的灵活性。 公司治理结构(续) 股东和股东大会 董事会 经理人员 监事会 股东掌握着最终控制权，他们可以 决定董事会人选；但一旦授权董事 会负责公司后，股东就不能随时随 地地干预董事会的管理 董事会全权负责公司，具体委托 经理人员负责日常经营管理事务， 并有监督和激励经理人员的权力； 但最终要对股东负责 经理人员受聘于董事会，作为代理人负责日常经营管理事务， 只在董事会的授权范围之内有权决策，并受董事会监督和评判 股东大会 任命的监 事掌握着 广泛而巨 大的权力， 从内部对 董事会、 经理人员 进行监督 辅导评估与辅导监管报告 中国证监会派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监管报告”，作为辅导对象上市申请材料的必备要件。 有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格： 辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的； “辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； 中国证监会认定的其他情况。 股本集资方案 A股 B股 国内私募 H股* 美国存托凭证* 国际私募* 并购方案 国内并购 国内财务顾问 海外并购* 国际财务顾问* 债券及可转换债券方案 国内企业债券 国内可转换债券 国际企业债券* 国际可转换债券* 国际银团贷款* 国际项目融资* 债务重组方案 企业债务重组顾问 企业资产负债重整 不良贷款顾问 国际再融资顾问* 华安证券通过本身的营业许可或股东支持 提供最完整的全方位国内及国际投资银行服务 画上*号的服务由华安证券股东里昂集团提供 * 总目录 * 俗话说：人财物产供销 法人治理结构是基础（公司法，公司治理指引，公司章程）内部控制制度是实质 财务是重点 * 券商的尽职调查指引 十七项关注 内核工作的400个问题等 * 目录 * 1。强调合法的延续性 稳定性（公司法要求上市公司连续三年盈利·三年无重大违法） 2。真实 准确 完整（没有虚假 误导性陈述 重大遗漏） 3。让投资者作出判断 * 目录 * 目录 改制的一般程序 尽职调查 改制方案的设计 改制方案的执行 辅导 附：华欧证券介绍 企业改制的定义和要求 企业改制的目的 企业改制的主要工作 企业改制所涉及的中介机构 企业改制所涉及的政府部门 企业改制所涉及的法律法规 企业改制的程序 由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。 CSRC ：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。 CSRC ：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。 CSRC ：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。