企业分立详解.ppt

国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》 工商企字[2011]226号 　因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本 企业分立需要解决的所得税问题 第一，被分离出去的资产是否确认在转让过程中的财产转让所得或损失 第二，分立企业得到被分立企业的资产如何确定其计税基础。 第三，被分立企业存在的以前年度尚未弥补的税前亏损，如何在分立后得到弥补。 第四，被分立企业的股东取得的分立企业的股权和原持有股权之间的成本确定。 第五，存续企业税收优惠的承继问题 国家税务总局关于发布《企业重组业务 企业所得税管理办法》的公告　 国家税务总局公告2010 年 第 4 号 第四条　同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税〔2009〕59号） 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： （五）企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 财税[2009]59号 企业重组业务企业所得税处理若干问题 五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处 理规定： 　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 　　 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 　　 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 　　 （国家税务总局公告 2010 年第 4 号） 第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续 12 个月内”，是指自重组日起计算的连续 12 个月内。 第七条 （五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 　　 财税[2009]59号 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 非股权支付额不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％ （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 财税[2009]59号 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 （六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值