中证协代办系统推荐挂牌公司案例概述.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 2006年6月，A公司以货币出资设立三家全资子公司甲、乙、丙，注册资本分别为100万、100万、300百万。 2006年7月，甲公司和乙公司分别以货币资金100万向A公司进行增资。增资后，A公司股本由600万变更为800万。 2006年8月，丙公司以货币资金300万向A公司进行增资，增资后，公司股本由800万变更为1100万。 案例7-交叉持股、以公司资产出资 四、股份发行和转让行为合法合规 * 2006年10月，由股东张某以计算机软件著作权向公司增资900万 ，增资后，公司股本为2000万。 用于增资的计算机软件著作权最初是以公司名义申请的。公司出具说明表明此两项软件著作权的真正所有者为王某 。 2007年9月，股东张X将上述增资获得股权转让给YY公司。 案例7-交叉持股、以公司资产出资 四、股份发行和转让行为合法合规 * A公司通过股东会决议，决定将其所持的甲、乙、丙公司股份转让让给自然人与自然人签订《出资转让协议书》，并办理了工商变更登记手续。 2008年2月19日，A公司2008年第五届第3次股东会通过决议，同意减少注册资本900万元，由股东YY公司减少知识产权出资900万元，减资后A公司注册资本1100万元。张某与A公司已签订无偿转让协议，确认将“XXX软件著作权” 无偿转让给公司。目前， “XXX软件著作权” 归公司所有。 案例7-交叉持股、以公司资产出资 四、股份发行和转让行为合法合规 * 五、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 * 同业竞争 业务严重不独立 财务信息严重失真 尽职调查范围受限 信息披露内容受限 六、其他重大事项 * 公司所属行业为广播电影电视业，公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品； 股东B公司从事电影、电视剧制作，影视策划、咨询，并投资其他多家影视制作公司； 业务上，公司与B公司合作拍摄多部电视剧。 案例1-同业竞争 六、其他重大事项 * B公司承诺：“为有效避免竞争，本公司承诺对于××公司与公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争。” 公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。因此，为保护潜在投资者利益，协会目前不接受此类公司的挂牌备案申请。 案例1-同业竞争 六、其他重大事项 * 基本情况 XX公司为一家房地产类软件企业。公司实际控制人除实际控制本公司外，还实际控股多家房地产企业。 该公司最近两年一期向实际控制人控制的房地产企业的销售分别占公司全部销售比重的50.98%、82.34%、99.37%。 案例2-业务严重不独立 六、其他重大事项 * 结论与启示 ——公司业务严重依赖于关联方风险较高，定价公允性无法保证！ ——存在关联方交易的，应当判断其影响范围与程度；因历史等原因关联方交易仍将持续的，应规范关联方交易程序，实行公允定价！ 案例2-业务严重不独立 六、其他重大事项 * 2008年6月末，公司存货2,013万，存货主要是软件系统；最近两年一期一直未对外销售的存货金额为882.72万元，占存货总额的比例为43.85%； 存货中科技开发成本594.08万元; 账龄3年以上存货占比达44%。 公司未按照存货构成明细进行存货核算，无法区分存货构成内容具体金额； 案例3-财务信息失真-费用资产化 六、其他重大事项 * 公司2006年、2007年和2008年1-6月收入与净利润分别为：453万元，739万元，0元和98万，248万，-138万； 公司委托评估事务所对公司2007年底存货1,917万进行了评估，根据评估结果，公司各项存货均不存在减值； 大股东承诺，存货若发生减值，其利用自有资产对减值部分进行补足。 案例3-财务信息失真-费用资产化 六、其他重大事项 * 公司2006年会计核算未严格遵循配比原则，将该年350万元电子设备一次性记入科技开发成本。以电子设备5年折旧计算，致使此后5年每年固定资产折旧减少70万元，税前利润增加70万元；公司总股本为2000万股，2008年度执行的所得税税率为7.5%，2009年度及以后年度执行的所得税税率为15％，上述情况导致公司2008年度每股收益增加0.032元，2009年至2011年每股收益增加0.03元。 根据《财政部国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠的通知》（财税[2006]88号）文件规定：企业用于研究开发的仪器和设备，单位价值在30万元以下的，可一次或分次计入成本费用，在企业所得税税前扣除，故公司根据此