资本市场主要金融工具(武汉董秘班)详解.pptVIP

资本市场主要金融工具、运作模式与创新发展 深圳证券交易所 兰邦华 0755 lanbanghua@ 2012年6月26日 湖北.武汉 主要内容 前言 一、上市前引进风险投资 二、上市公司再融资 三、上市公司并购重组 四、上市公司股权激励 前言 上市为公司提供了资本运作的平台 如何做一位好的董秘 （1）日常信息披露工作，不犯错误 （2）资本运作：风险投资、再融资、收购兼并、股权激励。 案例：深万科 一、上市前引入风险投资 主要内容 （一）什么是私募股权投资与风险投资 （二）风险资本的投资步骤 （三）拟上市企业引进风险投资的利弊 （四）与风险投资有关的发行审核政策 （五）选择风险投资的注意事项 （一）什么是私募股权投资与风险投资 （一）什么是私募股权投资与风险投资 企业发展阶段与风险投资的角色 1.风险资本的投资步骤 投资前的工作 项目投资流程 项目初选 尽职调查 价值评估 投资决策 合同条款 （三）拟上市企业引进风险投资的利弊 1.利益：引入合适的风险投资对于企业发展及上市有帮助 （1）解决成长期的资金需求：通过风险投资融资；后续其他融资更容易（融资担保与融资中介） （2）获得资本运作的经验：上市策划、公司改制、结构重组（如引入券商背景创投和已上市公司为股东） （3）弥补短板，整合资源，改善经营：发展战略、技术引进、人力资源、市场营销，公司治理 （4）获取特殊资源，建立战略联盟：流程管理与供应链管理；引入政府或央企背景创投 （5）摆平各方面利益关系。 2.弊端：引入风险投资可能带来的问题 （1）稀释原有股东的权益 （2）改制重组过程中股东协调的工作量增加：二次增资 （3）高管股权激励时可能出现股权支付会计处理问题 （4）合同条款约束可能诱发大股东冲利润动机，造成不良后果 （5）增加发行审核中核查的工作量，尤其是新成立、不知名创投入股。 （四）与风险投资有关的发行审核政策 1.风险投资股东人数的计算 2.合伙制风险投资入股 3.风险投资的锁定期：创业板申报前6个月内入股，主板12个月内入股锁36月（工商登记日），其它至少锁1年。 4.股权支付的会计处理问题：主板、创业板 5.突击入股与PE腐败问题：原因、定价、定价依据，自然人披露 6.券商直投机构入股问题：2011年11月22日，中证协《证券公司直接投资业务监管指引》。 7.防止引入直投引起同业竞争与关联交易：【案例】NQGF 8.关于对赌协议 （五）引进风险投资的注意事项 1.明确引进风险投资目的： 2.引入风险投资时机：减少突击入股；先股权激励再引入 3.引入风险投资数量：不宜太多，否则不易协调 4.科学评价风险投资机构： 行业声誉：上清科等专业网站查询 资产规模； 以往成功案例； 提供增值服务内容； 业务支持平台； 项目人员专业水准； 掌握的资源； 要防范黑中介、二道贩子：境外上市常见 （五）引进风险投资的注意事项 5.风险投资的价格计算:投资价格=每股盈余×PE倍数 静态市盈率与动态市盈率两个估值方法 案例：2011年实现每股盈余0.3元，2012年预期每股盈余0.4元，入股价格6元。 摊薄前每股盈余与摊薄后每股盈余两种计算方法 案例：总股本1亿股，税后净利润3600万，创投增资2千万股 摊薄前每股盈余=3600万元/1亿股=0.36元/股； 摊薄后每股盈余=3600万元/1.2亿股=0.3元/股。 参考二级市场行业市盈率的数据，打个折 6. 风险投资购买股权数量的计算 占发行前的股本比例与占发行后的股本比例 案例：总股本1亿股，PE入股1千万元，占股本比例10% 7.风险投资的入股方式 增量转让还是存量转让 8．管理层股权激励的受让方式 自然人、合伙制企业、有限公司 （五）再融资品种的主要发行条件 （五）再融资品种的主要发行条件（续） （五）再融资品种的主要发行条件（续） 中小企业板收购情况 股票期权行权收益图 股价（元） 20 10 2007 2010 时间 王先生获赠30万股的股票期权 ，行权价为市价、等待期3年，届时行权收益＝（20－10）×30万＝300万元 * 69 157 6 10