《公司法》第八章公司的合并分立要点.pptVIP

第八章 公司合并、分立与解散 第一节 公司的合并与分立 一、公司的合并 （－）公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司 法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型。 吸收合并也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。 例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。 新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司— —国泰君安证券股份有限公司。 （二）公司合并的意义 在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者。 对于积极合并者，公司合并的意义主要在于：通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，如美国波音公司和麦道公司的合并的直接目的就是为了增强美国飞机制造业与欧洲空中客车公司的抗衡；并且，通过合并还可以发展协作和多样化经营。 对于消极合并者，公司合并的意义在于：通过与大企业合并，可以减少风险。此外，在公司无力经营时，可以通过合并，避免破产，