董事监事履职详解.ppt

第一讲 现代企业制度与法人治理结构 公司的两个两权分离 1、所有权与经营权的分离：公司治理问题； 2、股东出资权与法人财产权的分离：母子公司关系问题。 现代公司两权分离的原因 1.人类理性有限所导致的个人能力有限 2.投资主体多元化与公司经营一体化的矛盾 3.科层组织中的信息非对称性 4.企业家创新与专业化经营 侵害所有人利益的具体表现形式 在职消费（豪华的办公室、公司的飞机等） 为扩张规模而进行低效率的投资 经理对风险的态度很少符合所有者利益。 为自己支付过高的薪金 工作中的偷懒行为 自我交易（self-dealing） 盗窃和侵占公司财产 公司治理的逻辑框架 两权分离——所有者和经营者——二者的目标不一致——二者的信息不对称。 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容问题。 怎么从制度上解决这个问题？ 公司治理 如何在信息不对称的情况下，通过一定的制度安排，来协调资本所有者和企业管理者的关系，以防止企业管理者以资本所有者的损失为代价来谋求自身利益的最大化。 法人治理结构的组织机构 董事会会议和董事会的区别 董事会会议是董事会行使职权的形式。 董事会是会议机关，其行使权力以会议的方式进行。董事主要是通过亲自参加董事会会议来行使权利。 董事会与董事会会议的区别：董事会是负责召集股东大会、执行股东大会的决议等事项，而董事会会议是拟订公司经营计划的投资方案、制订各种方案或形成其职权范围内事项决议。 董事会的职权 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 董事会案例1 华龙股份有限责任公司共有董事17人。 2007年5月，经董事长提议召开董事会临时会议，亲自出席会议的董事共9人。甲董事因有急事，遂电话委托乙董事全权代理。 临时会议的议题是对将公司业务范围拓展房地产进行审议。 除丙董事外，其余董事均投了赞成票，董事长遂宣布通过了将公司业务范围拓展至房地产的决议 随后开始大规模投资房地产。 至2008年底，因房地产市场疲软，公司房地产业务亏损极为严重。 在本年度的临时股东大会上，股东会决议要求董事会全体董事对公司的这一严重亏损赔偿责任。 董事会案例2 华龙股份有限责任公司共有董事11人。 2007年5月，经董事长提议召开董事会临时会议，亲自出席会议的董事共9人。甲董事因有急事，遂电话委托乙董事全权代理。 临时会议的议题是对将公司业务范围拓展房地产进行审议。 除丙董事外，其余董事均投了赞成票，董事长遂宣布通过了将公司业务范围拓展至房地产的决议 随后开始大规模投资房地产。 至2008年底，因房地产市场疲软，公司房地产业务亏损极为严重。 在本年度的临时股东大会上，股东会决议要求董事会全体董事对公司的这一严重亏损赔偿责任。 案例 某厂研发出一种新产品。现经理提出两个方案供董事会选择： 方案1：大批生产。如果销路好，可获利润1200万元，若销路不好，则将赔150万元。 方案2：先建一个小型试验工厂，先行试销，试验工厂投资约28万元，如果试销销路好，就转入大批量生产；但若试销时销路不好，则放弃该产品的生产。 请董事会决议：该厂该采用何种方法进行生产？为什么？ 监事会会议的有关规定 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会的职权 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、股东会会议提出提案； 6、对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、公司章程规定的其他职权。 8、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 9、监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计