第二章公司治理(新)分析.pptVIP

公 司 治 理 2.4 不同模式下的企业目标 英美传统的股东至上模式 债权人的目标是企业到时能按期偿还本金与约定的利息(假设为固定利率)； 股东的目标在于使用杠杆，使资金信用转化为更大的资本效益——企业的规模的扩大所带来的剩余收益的增加。 公司治理结构框架 公司治理结构问题内容 企业控制权的分配问题 企业代理人的约束与激励机制 上市公司治理结构的缺损之一：大股东侵害公司利益 大股东及其关联方占用公司资金： 1176 亿元，为上市公司现金净流量的1.9倍。 内部关联交易： 4521 亿元，占上市公司主营业务收入总量的24％ 上市公司替大股东及其关联方贷款担保： 约500亿元 上市公司治理结构的缺损之二：代理人机会主义行为 代理关系：委托人授权受托人（代理人）行使某项职权。在企业中股东和管理层就存在委托－代理关系。代理关系的建立一般而言会提高双方的总收益。 代理人机会主义行为：代理人（经营管理者）为追求自身效用最大化而损害出资者和公司利益。 CASE1 三九医药 赵新先——“三九教父” 公司治理机制不健全，权力没有制约 CASE2 科龙电器 “在国退民进的盛宴中狂欢” 科龙连年高居高管薪酬排行榜之首，该公司薪酬最高的前三名董事2004年年薪合计1020万元，而该公司2004年亏损6416万元。独董津贴38.26万元。 CASE3 安然成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最大的能源供应商和商品交易商： 主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。 1998-2000年公司营业额从310亿美元提高到1000亿美元，列财富500强美国第7位，世界16位； 公司的市场价值曾超过800亿美元，市盈率PE超过70倍； 安然事件 2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公司、基金、员工等。 根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有几个方面： 受托责任的失败； 大量未披露的公司表外经营活动； 行政人员的高报酬计划； 董事会缺乏独立性； 管理人员的高收入： 一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员都享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM） 安然管理层的非法活动证据 利用财务合伙形式进行欺骗性交易； 掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元； 虚构帐户； CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少3000万美元； 隐藏了约270亿美元的债务； 安然以后的其他公司丑闻 安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉讼； 美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1亿美元。； 美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。 安然以后的其他公司丑闻 世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利38亿美元； 施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。 默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入 什么是良好的公司治理？ 1、问责机制和责任 公司董事履行“受托责任” 。 受托责任: The duties of obedience(服从); The duties of loyalty（忠诚）; The duties of care（勤勉）; （1）保护股东的权利； （2）应确保董事会履行其职能； 制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动实施有效监督 2、高透明度原则（TRANSPARENCY） （1）及时； （2）准确； （3）充分； （4）国际会计标准；信息可比性； （5）审计委员会的组成和审计制度； （6）披露渠道和方式 3、公平性原则（FAIRNESS） 对股东的平等对待；大股东与中小股东 股东、职工及其他利益相关者 股东大会 监事会 非执行董事 执行董事 股东监事 其他监事 董事会 董事经理 非董事经理 高级经理层 （监督、审查） （决策、战略管理）