三章三节三部分公司治理与公司组织机构.pptVIP

一、公司治理模式的选择 2、我国的国情和选择 道格拉斯·诺斯，1920年出生于美国马萨诸萨州坎布里奇市。诺斯是新经济史的先驱者、开拓者和抗议者。由于建立了包括产权理论、国家理论和意识形态理论在内的“制度变迁理论”，获得1993年诺贝尔经济学奖。曾任《经济史杂志》副主编、美国经济史学协会会长、国民经济研究局董事会董事、东方经济协会会长、西方经济协会会长等职务。历任华盛顿大学经济学教授、剑侨大学庇特美国机构教授、圣路易大学鲁斯法律与自由教授及经济与历史教授，现任华盛顿大学经济系卢斯讲。 四、公司组织机构的基本构成 二、 股东（大）会 （一）、股东（大）会设立 由全体股东参加的公司最高权力机构 三、董事会 （一）、董事会的设立 由股东董事或职工董事组成的公司经营决 策机构。 四、 监事会 （一）、监事会的设置 1、概念 监事会指由股东监事和职工监事组成的对公司业务活动进行监督和检查的机构 五、经理 经理是公司的日常经营管理和行政事务的负责人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，可由董事和自然人股东充任，也可由非股东的职业经理人充任 。 《公司法》第50条规定：“经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。” * * 第三部分 公司治理与公司组织机构概述 1.外国的经验 外国公司治理结构大体分为三种类型： （1）英美型模式 典型的英美型公司的特点是股权分散和总经理持股甚小。 英美型的公司治理结构所依赖的是公司运作的高度透明和比较完善的立法和执法体系。 单层委员会制：股东会→董事会→经理，不设监事会。 （2）日德型模式——双层委员会制 A.德国的纯粹双层制： 股东会→监事会→董事会（经理） B.日本的双层并列制或者三角制： 董事会→经理 股东会 监事会 ★日本公司的特征： A.股权集中，为交叉持股公司组成财团 B.集体决策、终生聘用、个人声誉、强调忠诚 （3）香港（东南亚）的家族企业模式 家族企业的突出特点： 股权集中且稳定，经理人高度持股。 法国折衷制：既可采取单层制，又可采取双层制，任由当事人选择。 （1）国有公司的治理问题 国有企业的最大问题，就是股东“动力”不足。 道格拉斯·洛斯：“人类社会的一切不成功可以归结为两条：一是制度设计的不对；二是运用制度的人错误。” （2）加入WTO后，我国民族企业的对策问题 中国入世后，市场上将出现国有、民营、和跨国公司“三国演义”的局面 我们的公司治理机构应该如何来选择？ 选择美国模式？ 选择日本模式？ 选择香港的家族企业模式？ 在公平和效率之间，我们必须要选择。 从整体来看，我国采用的是日本模式。 最高权力机构——股东会 经营决策机构——董事会 权力监督机构——监事会 业务执行机构——经 理 （二）、有限公司股东会召开和议事规则 监事会或者不设监事会的公司的监事 1/3以上的董事 代表1/10以上表决权的股东 临时会议 定期会议按公司章程规定按期召开 2.召开事由 1.召集和主持: 首次股东会由出资最多的股东召集和主持 以后的会议一般由董事会召集、董事长主持 一般事项由公司章程规定 3.表决规则 股东会会议决议对全体股东具有约束力 4.效力 经代表2/3以上 表决权的股东通过 （资本多数决） 变更公司形式的决议 公司合并、分立、解散 增减注册资本的决议 修改公司章程 向股东以外的人转让股权时采股东多数决 （三）、股份公司股东大会召开和议事规则 董事会召集、董事长主持 1.召集和主持 监事会召集 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东召集 2.召开事由 定期会议：每年召开一次年会 临时股东大会： （1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定 人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。 一般事项须经出席会议的股东所持表决权 过半数通过。 3.表决规则 每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。 变更公司形式的决议 须经出席会议的 股东所持表决权 的2