（编）_第八章投资银行的并购业务详解：.pptVIP

第八章投资银行的并购业务基本要求：　企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。本章要求把握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。重点和难点：（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别；（2）并购业务的操作；（3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。§8-1公司并购概述一、世界第五次企业并购浪潮的兴起不同的时间与内容微观意义宏观意义二、并购的基本概念和种类收购兼并：一家企业将一家运营中的企业纳入其集团以扩大企业规模或进入新的市场。分吸收合并与新设合并。资产重组：更广义，企业运营规模或者并无扩张，企业经营权可能也没有变化。善意收购：并购双方经过协商达成收购协议。敌意收购：在被收购方反对的情况下，收购方强行收购。杠杆收购：收购方以被收购方资产作为担保进行筹资的收购行为。经理层收购MBO(ManagementBuyout)：投资银行同公司经理层一起发起收购公司股权的行为。反收购：被收购方在反对收购方案时提出的对策。三、并购的内在因素协同效应高效扩张实现战略目标资金的利用效率企业家的自我实现整合的需要四、并购的风险融资风险营运风险信息风险反收购风险法律法规的风险五、投资银行介入公司并购的主要内容和途径（一）总体策划（二）设计操作策略（三）确定公允价格（四）安排运作融资（五）风险套利（六）其他§8-2投资银行并购业务的操作一、投资银行与客户合作关系的确定（一）签约前的工作（二）签定协议（三）明确投资银行的责任和权益（四）保密性二、物色收购目标：筛选选择收购对象需考虑的因素：1、商业因素；2、财务因素；3、目标公司的状况：行业背景、规模、现状。三、评价：对目标公司的估值和出价现金流量贴现法上限：现金流量现值出价下限：现行股价四、制定并购方案1、财务准则和依据；2、制定融资计划和选择支付工具；3、如何与目标公司接触；4、规划并购后续事宜。五、并购的实施及重整策略的选择多方关系的协调动态的调整灵活的反应坚定的信心整合§8-3反并购的操作策略一、投资银行为客户的反收购服务切入层面：1、整顿现状2、预防措施3、对抗措施二、充当财务顾问1、股权的合理调整2、实行整顿和预防的措施三、对公司成员的利益保护1、对董事会保护2、对经理层的保护3、对公司一般员工的保护四、公司重组1、出售“皇冠明珠”2、推行“焦土政策”3、公司分拆和子公司上市4、资本结构重构五、设置“毒丸”六、寻求外界支持1、安排“白护卫”的护驾2、寻求“白骑士”的庇护3、诉诸司法机构等政府力量七、针锋相对1、帕克曼式反标购2、自我标购3、宣传战上市公司要约收购的程序　《证券法》规定：投资者在取得上市公司5%股份时公告、报告，并停止买卖三日；以后每增加或减少5%时公告、报告，并停止买卖两日；收购股份超过30%还要继续收购的需要发出收购要约，经过批准的可以豁免；收购超过75%的需要停止股票交易；收购超过90%的其他投资者可以要求其以相同的条件收购其股份。§8-4借壳上市一、壳资源的利用上市的艰难壳资源的存在二、借壳上市的好处三、借壳上市的成本收益分析（一）成本分析完成成本=直接成本+交易成本+后续成本（二）收益分析直接收益和间接收益：1.资金募集2.规模效益、资产优化组合等战略收益3.二级市场交易收益4.无形资产的提升四、借壳上市的实施步骤（一）买壳的条件准备财力、实力、能力、人际资源、信息（二）操作步骤1策划阶段2收购阶段3重组和整合阶段§8-5案例分析一，海尔集团整体兼并红星电器公司——名牌战略下的并购过程　　　名牌战略下的并购是海尔品牌运作的高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。　　　一、背景　　　1993年7月海尔集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。彼时中国家用洗衣机行业正值快速发展时期，1995年总产量达到约950万台，对此海尔70多万台显然只是一个小数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，但其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称。　　　　二、过程　　　　由市政府出面，1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。　　　　划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化