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杭州商学院 楼迎军 2002年 公司的重组 重组的形式 一、并购及其类型 兼并与收购(MA) 并购(MA)：兼并(Merger)和收购(Acquisition)的合称。 大不列颠百科全书：两家或更多的独立企业，合并为一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的企业。 在西方，兼并与收购一般视为同义词，但实际上含义还是有一些区别。 兼并与收购的区别 Merger 某一家公司为存续公司，保留名称，继承资产，其它公司则不复存在； 相当于我国的“吸收合并”的概念； 与Consolidation 不同，后者是创立一家新的公司，原来公司都不存在，即我国的“新设合并”。 Acquisition 一家公司将目标公司收购后形成子公司、或合并，或拆解后出售，或私有化； 收购有善意收购、恶意收购和熊的拥抱(Bear Hug)之分； 可以收购资产，也可以收购股份。 并购的类型 横向并购(Horizontal) 同行业之间的并购，以XX~XX年的第一次并购浪潮最为典型 纵向并购(Vertical) 处于同一生产链前后的企业并购，以第二次并购浪潮（1922~1929）为代表 混合并购(Conglomerate)：最初是躲避反垄断法的产物，1940~1947的第三次浪潮最多 横向并购 基本条件简单，风险较小，容易整合，并形成规模经济； 横向并购是合并后企业潜在的创造垄断的力量，使之具有一定的市场势力，并有利于共谋。(XXX,19XX) XX国对横向并购的监管很严格，从18XX年的《XX》到19XX年兼并准则，大大限制了以市场占有率为目的的并购。 纵向并购 通过前向并购或后向并购，形成纵向生产一体化； 交易成本的考虑：将原本高昂的市场交易费用通过并购，转化为相对低廉的内部交易，有利于提高效率； 垄断的考虑：投入要素的垄断者可以直接生产需求弹性高的最终产品，并继续以较高的价格将要素供应给弹性较低的市场，从而实现价格歧视。 混合并购 混合并购一般与企业的多元化经营战略有关，由于不易察觉，收购成本较低，并能避开反垄断法的约束； 混合并购的另一目的可能是希望降低公司在原来行业的经营风险； 一些公司的混合并购是出于财务协同或管理协同效应的考虑。 MA的形成 资本的积聚与集中是市场经济的根本动力，MA是资本集中的必然要求和主要的实现形式。 资本集中 规模扩展 垄断资本主义 MA根源于商品经济。“消费者、生产者” 并购有利于降低成本；有利于占有市场份额；有利于快速扩张。 MA的积极作用 有利于企业的快速发展 Stigler 生产经营与资本经营 有利于提高资源效率 产权与效率 资源的再次分配 有利于调整企业产品和产业结构 烟草行业：XX XX 有利于活跃金融市场 MA的消极作用 资本的过度集中，最终形成垄断。 垄断的影响： 1.阻碍技术进步； 2.遏制竞争 3.阻碍资源的横向流动 并购的巨额资金流动刺激了投机商谋取私利的行为。 如何判断垄断 集中度CR4 某一行业排名前四位的企业的市场占有率（或资产、价值等）的简单算术和，美国一般不允许超过75%。 赫芬道尔—赫希曼指数(HHI） 同一行业前四位企业市场份额的平方和，就考虑了规模分布和集中度。1982年后，美国司法部使用HHI。 二、并购的动机 经营协同论 所谓协同效应，就是并购后企业的总体效益大于并购前单个企业效益的简单算术和。 “1+12” 可能原因： 1.规模经济； 2.实现经营优势的互补（管理能力）； 3.纵向联合的交易费用优势。 财务协同论 财务效应不是由于效率提高引起的，而是由于税赋、会计处理、证券交易等制度的作用产生的； 1.并购的合理避税； “亏损递延” 2.市盈率幻觉； “股票市值” 3.财务指标的优化 “现金流量” XX年代末矿业 企业风险论 企业的成长风险： 1.新设：周期长、行业壁垒、技术经验 2.并购： 经营环境变化风险： 并购调整的速度要快于内部调整的速度； XXX进入啤酒业与食品业 市场势力论 并购可以加强企业对经营环境的控制，减少竞争对手，提高市场占有率； 表现： 1.提高行业集中度； 2.降低行业的退出障碍； “资产专用性” 3.增强与供应商、客户的谈判能力 “ 第五次并购浪潮” 价值低估论 并购的动机可能是目标企业价值的低估； 原因：1.经营潜力