股权融资的法律规治资料.pptVIP

不存在拥有控制权的或者控制权归属难以判断的 国有资产划拨 创业板的问题 共同控制人的认定 同业竞争问题 控股股东与实际控制人的重新审视问题 控股股东范围—公司法 实际控制人-公司法、会计准则、特别纳税调整实施办法 创新型企业的特殊性 股权分散企业的实际控制人 3知识产权与无形资产 出资问题 作价问题 比例限制中的历史问题 无形资产的交付问题 权属确认问题 实质审核 权利完整性 权属争议诉讼的判断 创新能力的专项意见 4对赌协议问题 合法性 应考虑的因素 外资、国资转让的特殊性 有限公司改制为股份公司发起人的限制 董事、监事、高管任职及离任后的转让限制 导致实际控制人变化 非企业因素的合法性 IPO中的态度 对赌协议导致股权不稳定 现金对赌会导致募集资金偿还债务 对赌协议披露上是否完整 对赌中的赢利空间预测与上市公司预测发生冲突 5股权激励问题 税收问题 拟上市企业上市前的股权激励 高管离职后怎么处理 新加盟高管的激励股份来源 能否继承 上市前后的对接---保持稳定性 应上市前执行完毕 不接受对上市后的股权做出安排 谢谢！ 强化私权救济 虚假陈述 内幕交易 欺诈客户 操纵市场 最高法院的司法介入 对象是否特定 有无承销 公开发行 私募发行 直接发行 间接发行 发行地域 国内发行 境外/全球发行 发行工具 股票发行 债券发行 基金发行 溢价发行 平价发行 面值与售价比 折价发行 不特定对象 其他发行行为 累计超过二百 人以上特定对象 设立公开发行 新股公开发行 ＩＰＯ 公开发行与审核制度 发行分类 公开发行审核流程 发行部综合处处理申请材料 （5日决定是否受理） 根据发审委意见修改材料，完善定稿申请材料 部内初审反馈会讨论 向企业和保荐人出具反馈意见 审核二处 征求省级政府和国家发改委意见 审核一处 企业和中介机构根据反馈意见进行修改或说明 提交发行审核委员会审核 对仍有问题的企业反馈补充意见， 要求企业修改或说明 根据发审委意见，证监会核准发行 反馈发审委意见， 要求企业修改或说明 接发行监管处通知，领取核准文件 发行人将发行情况报发行部备案 同意 行政诉讼 不同意 在中国证监会网站预先披露 招股说明书（申报稿） 组织形式与财务审核 持续盈利能力的审核 股权结构与资产审核 独立性审核 诚信守法审核 公司治理与内控审核 连续性与稳定性的审核 募集资金的管理和使用审核 审核要点 IPO中的法律实务问题（以创业板为例） 公司上市的法律体系 股票发行及上市交易的基本规范 创业板的基本条件 具体的法律实务问题 主体的合规性问题 上市前的重组问题 董事高管问题 担保的合规性及潜在风险问题 主营业务的合法性与重大违法行为 公司治理问题 法律体系 有关创业板上市的法律依据 《公司法》---公司形式与公司治理的基本要求 《证券法》---公开发行股份及交易的基本要求 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《创业板股票上市规则》 其他的相关规章、文件、指引等等 股票发行的条件 公开发行行为的界定---证券法 什么是公开发行行为 募集设立 公开发行新股 良好的组织机构 财务状况与盈利能力 无违法行为 其他条件 上市交易的条件 股票上市交易的基本要求—证券法 已经公开发行 股本总额不少于3000万元 公众持股比例不少于25% 最近三年无违法行为与虚假财务报告 创业板的基本条件 1组织形式与财务要求 三年持续时间的股份公司 盈利要求 资产要求 股本要求 2持续盈利能力的要求 经营模式与结构的重大变化及影响 行业地位与行业环境的重大变化 工业产权的重大变化 收入与盈利的重大依赖 其他投资收益的依赖 3股权结构与股权、资产瑕疵 股权清晰 股权无重大权属纠纷 出资无瑕疵 资产无重大权属纠纷 4独立性要求 业务、机构、财务独立 无同业竞争 关联交易 5公司及股东、高管诚信守法 业务合法 三年内无重大违法行为 高管资格合法 三年内无违法发行证券行为 合法纳税 6良好的公司治理和内控机制 组织机构健全 会计制度规范 严格的资金管理制度 无违规担保 内控机制健全且有效 高管具备基本的法律知识 无重大偿债风险或或有风险 7连续控制时间与业务稳定性符合要求 实际控制人没有变化 高管无重大变化 主营业务无重大变化 8募集资金的使用和管理 使用 管理 合法合规性 主体合规性 独立性 运营的规范性和合法性 经营能力 持续赢利能力 经营管理能力 募集资金的投向情况 具体法律问题讨论—1主体的合规性 1主体的组织形式 股份公司的设立 设立方式 设立条件 设立程序 有限公司的整体改制 整体性 折股基础 减少注册资