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* * * * * 三、单层制董事会中的次级委员会 董 事 会 报酬委员会 审计委员会 执行委员会 提 名 委 员 会 公共政策委员会 图4-4 常见的单层制董事会结构图 战 略 委 员 会 * * 【网络链接4-1】：主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定 * * 四、董事会的运行 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行： （一）会议准备 （二）所需信息 （三）制定决策 （四）会议机制 （五）会议备忘录与集体责任 * * 第三节 监事会的设置与运行 一、监事会设置的国别差异 二、我国监事会的相关规定 三、中国监事会运行机制 * * 一、监事会设置的国别差异 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 * * 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 * * 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 * * 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 * * 二、我国监事会的相关规定 我国《公司法》所表述的监事会 《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权 【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事 * * 【网络链接4-2】：多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事 与去年仅有宝钢股份、仪征化纤、ST东北电等5家上市公司聘请了独立监事的情况不同，今年到目前为止，已经有广州浪奇、安源股份、罗顿发展、南京熊猫、ST红光等31家上市公司聘请了独立监事（据全景网络数据）。这说明继独立董事制度之后，独立监事制度正为越来越多的公司青睐，成为规范公司治理、查错止损的又一双“火眼”………. 独立监事制度和独立董事制度作为上市公司治理结构中重要的一种制衡手段，有着不同的特点和权责范围。独立董事由于具有投票权，参与经营战略制定，因此具有“事前监督、内部监督与决策过程监督”的特点。而监事会则表现为“日常、事后、外部监督”的特点，独立监事作为外部监事，可以更好地保障监督的独立性，这是改变目前一部分公司监事会形同虚设的重要手段。 --------资料来源：刘昕：《证券时报》，2002年7月19日。 * * 三、中国监事会运行机制 （一）监事会的监督主体 （二) 监事会的监督内容 * * 监事会的监督内容 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧重点是不同的 在监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督，但不应局限于财务监督 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 《公司治理学》 * * 我和王瑞 第四章 我和王瑞 * * 第一节 董事会的起源、特征与职能 一 、董事会制度的起源 我和王瑞合伙制企业 公司制企业 * * 二、董事会的性质：美国《标准公司法》第35条规定：除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事 会的指示下进行。 董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定 * * 公司的经营管理权是授予董事会而非某个董事成 员的，董事会行使权力的方式是召集各董事开会 决议，所以董事会性质上是一个集体行动的执行 机构。 * * 二、董事会的性质：美国《标准公司法》第35条规定：除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事 会的指示下进行。 董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定 * * 董事会的形式 底线董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构 监督董事会：检查计划、政策、战略的制定、执行的情况，评价经理人员的业绩 决策董事会：参与公司战略目标、计划的制定，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预 * * 董事及其分类 董事会的规模 董事的权利、义务及免责