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啊啊啊股份有限公司 新股发行项目建议书 华泰证券有限责任公司 投资银行上海总部 二○○一年四月 序 言 长期以来，华泰证券有限责任公司一直关注着啊啊啊股份有限公司的发展，我们十分欣慰地注意到,贵公司一直致力于市场研究、围绕公司主营业务不断加大新品、优品开发力度，公司经营呈现稳健的发展态势。目前，国家宏观经济形势逐步好转，中国即将加入WTO，新世纪的到来为公司提供了进一步发展壮大的机遇。与此同时，贵公司通过证券市场再一次进行融资并借机调整产业结构的条件也日益成熟。在此，我们谨向啊啊啊股份有限公司提出贵公司实施2001年度发行新股工作的建议。 在这份文件中，我们对贵公司新股发行工作的思路进行了初步构想，一旦被允，我们将本着“高效、诚信、稳健、创新”的原则，进行充分的尽职调查并提供详尽的工作方案,竭诚为贵公司新股发行提供全方位的优质服务。 我们期待着与贵公司的合作，为贵公司的发展贡献我们的力量。倘蒙假以机会，我们自问有实力、有能力襄助贵公司成功完成2001年度新股发行工作。 本项目建议书根据《证券法》、《公司法》、《上市公司新股发行管理办法》等现行法律法规及证券主管部门的有关规定，结合证券市场现状和贵公司具体情况而拟定。由于时间关系，所掌握的资料可能不太完整，建议书中难免不足之处。在与贵公司进一步沟通之后，我们将就募集资金数量、发行价格、发行数量、发行方式等问题提供更为合理的建议。 啊啊啊股份有限公司新股发行的背景 1、公司产品升级、结构调整的需要 通过对啊啊啊股份有限公司（以下简称啊啊）近几年经营情况的分析研究，我们认为：未来几年将是啊啊发展非常关键的时期。从宏观环境看，国家继续实行积极的财政政策,实施西部开发战略,都将给公司创造良好的外部环境；从行业发展看，大规模的城乡电网改造高潮已过,高低压啊啊业的竞争异常激烈，价格竞争成为市场竞争的主要手段，行业平均利润日趋降低,价格战空间不大。从贵公司近年来的发展看，主营业务利润有下降的趋势，成本管理的空间有限；在这种情况下，提升产品的科技含量，进行适当的结构调整，培育公司的核心竞争力，将是公司如何抓住历史发展机遇，实现新的腾飞必由之路。 通过发行新股等途径，实现证券市场再融资，是啊啊实现企业产品升级、结构调整长远发展目标的重要手段。 2、宽松的政策环境 近两年来,上市公司新股发行对我国证券市场的扩容有着举足轻重的作用。2000年全年共有184家公司实施配股或增发，筹集资金740亿元，其中，160家公司配股24家公司增发。配股和增发的筹资量均为历史最高水平，市场化机制逐渐为市场所认。取消了2000年对增发的四个限制性范围促进资金流向效益好、有发展潜力的公司，对配股应达到的效益指标做出适当调整，即将前三年净资产收益率平均不低于10％，调整为最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6％扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为加权平均净资产收益率的计算依据关于做好上市公司新股发行工作的通知公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平距前次的时间间隔不少于1个会计年度??? 3、公司资金管理的加强 公司2000年度审计报告显示：公司有8000万元货币资金存放于证券公司的营业部和某投资公司，这从一个方面反映出公司资金闲置，或者缺乏投资项目。在募集资金使用项目的投资匡算时，有必要考虑适当的使用自有资金，或者是流动资金的预留适当的减少。 4、公司欠交1100万税金 公司2000年度应交未交增值税1100多万元，数额巨大的欠税在发审会必将要求做出说明。我们将在进入工作现场后，考察形成过程，制定较为理想的说明方案，排除相应的审批障碍。 四、新股发行方案的制定 由于时间关系，所掌握贵公司的资料可能不太完整，建议书中难免不足之处。在与贵公司进一步沟通之后，我们将就募集资金数量、发行价格、发行数量、发行方式等问题提供更为合理的建议、制定比较理想的新股发行方案。 五、新发股票的销售策略 为促进啊啊啊股份公司新发A股股票的销售，我们草拟了如下促销建议，谨供参考。 我们认为贵公司可采用传统的企业形象宣传和“路演”方式相结合的促销方式。 1、传统的企业形象宣传 目前，在发审会内部同意之后到获得正式通知的时间段内作一系列企业形象宣传的公司日益增多，主要手法是通过三大证券报刊登连载的宣传短文。我们留意到这类宣传的边际效用下降，市场对连篇累牍、约定俗成的宣传文章不感兴趣。有鉴于此，建议贵公司如采用报刊连载的宣传形式，必须建立独特鲜明的主题，避免落入俗套。譬如，贵公司可从本次投资项目入手，着重突出投资项目的概念，贵公司可以这个概念为主准备具体宣传资料。 在宣传预算允许的情况下，可以适当考虑选用电台等媒体，以补充三大证