公司法透题资料.docVIP

公司法 有限责任公司。 简称有限公司，指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。是现代公司的基本形式。 股份有限公司。 简称股份公司，是由一定人数以上鼓动发起成立的，将全部资本划分为若干均等的股份由股东共同持有，所有股东均以其所持有的股份对公司债务承担责任的公司。 总则：第四章相关条例 课件下部分表格 项目 有限责任公司 股份有限公司 1、股东人数50人以下 发起人二人以上二百人以下，其中须有半数以上在中国境内有住所 2、注册资本 金额及缴纳时间由公司章程规定 无最低限制。以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为实收股本总额。 3、凭证 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司成立后即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 4、股东知情权 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 5、股权转让 股东内部自由转让；对外转让的，应当经其他股东过半数同意。同等条件下，其他股东有优先购买权。 股票依法在证券交易场所或按国务院规定的其他方式自由转让。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 6、董事会 董事会由3人至13人组成。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 7、监事会 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 8、监事会 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较 小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 9、上市 不能直接上市发行股票 依法上市公开 发行股票 /公司资本三原则 资本维持原则 又称资本充实原则，即公司在其存续期间应经常保持与其资本额相当的财产。 资本维持原则具体表现在以下方面： （1）亏损必先弥补。 我国《公司法》第166条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。” （2）无利润不得分配股利。 （3）公司原则上不能收购自己的股份。 （4）股票的发行价格不得低于股票的面值。 （5）发起人应负连带认缴出资的责任。 （6）不得抽逃出资。 第35条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 第91条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 （取消了 将出资款项转入公司账户验资后又转出 对抽逃出资的判定） 　　以上表明， “资本维持原则”相关制度的改革已经成为一种发展趋势。这种趋势是：一方面，改革并没有放弃“资本维持原则”；另一方面，其规制确实在走向缓和。这种趋势形成的原因有两个：一是各国经济发展中不可避免地遇到一些困难和挫折，僵化的完全不变的“资本维持原则”不能适应解决这些困难的需要，因而不能不进行改革；二是在全球经济一体化的大背景下，法律规则的渗透不可避免。在此背景下，不是要不要在立法上选择资本维持规制缓和之策，而是主动改革还是被动改革的问题。为了我国公司法的现代化和市场经济的健康发展，有必要对现行《公司法》“资本维持原则”相关制度进行改革。并且，参照以上资本维持规制缓和的经