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第八章 股权取得日合并财务报表 东方航空公司与上海航空公司换股合并 2009年7月12日，ST东航和ST上航发布公告称，东航将通过换股方式吸收合并上航。根据此次公告的预案，东航将按照1：1.3的比例向上航股东发行东航的新股，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。东航上航联合重组完成后，原上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司——上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价。 对此，东航上航联合重组领导小组新闻发言人刘江波表示，东航上航联合重组将产生明显的协同效应，有利于公司提高资源使用效率，降低运营成本，增强盈利能力。同时，也有利于公司进一步拓展和优化航线网络，加快推动上海国际航空枢纽的建设。目前，上航在当地的航空市场中占有15%的份额，东航则达到了40%。东航与上航完成重组后，新公司所占的上海市场份额将达五成以上。 （新京报2009年7月13日记者 李媚玲 ） 第一节 合并财务报表概述 一、合并财务报表的概念 合并财务报表是指反映母公司和其子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表应当以母公司和其子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整于公司的长期股权投资后，由母公司编制。 2006年2月，适应会计准则国际趋同的需要，我国制定发布了《企业会计准则第33号——合并财务报表》。合并财务报表的作用主要表现在两个方面：一方面，合并财务报表能够对外提供反映母子公司组成的企业集团整体经营情况的会计信息。在控股经营的情况下，母公司和子公司都是独立的法人实体，需要分别编制各自的财务报表，分别反映各自的生产经营情况、财务状况，但这些财务报表并不能够有效地提供反映整个企业集团的会计信息。为此，要了解整个集团整体经营情况，就得要将控股公司与被控股子公司的财务报表进行合并，通过编制合并财务报表提供反映企业集团整体经营的会计信息，以满足企业集团管理层强化对被控股企业管理的需要，同时也满足投资者特别是潜在投资者的需要。另一方面，合并财务报表有利于避免一些企业集团利用内部控股关系，人为粉饰财务报表情况的发生。通过编制合并财务报表，可以将企业集团内部交易所产生的收入及利润、净资产增加额予以抵消，使财务报表反映企业集团客观真实的财务和经营情况，有效防止和避免控股公司人为操纵利润，粉饰财务报表现象发生。 合并财务报表主要包括合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表（或合并股东权益变动表）和合并现金流量表，它们分别从不同的方面反映企业集团财务状况、经营成果及其现金流量情况，构成一个完整的合并财务报表体系。 1.合并资产负债表。合并资产负债表是反映母公司和子公司所形成的企业集团某一特定日期财务状况的报表。 2.合并利润表。合并利润表是反映母公司和子公司所形成的企业集团整体在一定期间内经营成果的报表。 3.合并所有者权益变动表（或合并股东权益变动表）。合并所有者权益变动表（或合并股东权益变动表）是反映母公司在一定期间内，包括经营成果分配在内的所有者（或股东）权益增减变动情况的报表。它是从母公司的角度，站在母公司所有者的立场反映企业所有者（或股东）在母公司中的权益增减变动情况的。 4.合并现金流量表。合并现金流量表是反映母公司和子公司所形成的企业集团在一定期间现金流入、流出量以及现金净增减变动情况的报表。 二、合并财务报表的合并范围 编制合并财务报表，必须首先确定合并范围。合并财务报表的合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围，主要明确哪些被投资企业应当包括在合并财务报表编报范围之内，哪些被投资企业应当排除在合并财务报表编报范围之外。它是编制合并财务报表的前提。合并财务报表合并范围的确定，在很大程度上取决于编制合并财务报表所运用的合并理论；还取决于各国会计所处的法律环境，受历史上惯例的影响。一般来说，目前大部分国家的合并财务报表均是以控制作为确定合并范围的基础。我国合并的财务报表的合并范围也是以控制为基础来确定的。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获得利益的权利。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权资本，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位除外，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。通常情况下．母公司拥有被投资单位半数以上的有表决权资本，包括三种情况；①母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权资本；②母公司间接拥有被投资企业半数以上表决权资本；③母公司直接和间接方式合计拥有、控制被