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XXX投资基金企业 （有限合伙） 有限合伙协议 二一年 月 日 目 录 第一条 定义 - 1 - 第二条 有限合伙企业 5 第三条 出资 10 第四条 普通合伙人 13 第五条 有限合伙人 19 第六条 投资业务 23 第七条 收入分配 24 第八条 会计及报告 2- 18 - 第九条 合伙事务的执行 27 第十条 合伙人会议 30 第十一条 权益转让及后续募集 32 第十二条 不可抗力 35 第十三条 争议解决 36 第十四条 解散和清算 3- 24 - 第十五条 其他 38 附件一：各有限合伙人信息及认缴出资额有限合伙协议 本《有限合伙协议》（下称“本协议”）由作为普通合伙人与本协议附件一中列明的有限合伙人共同订立。 普通合伙人和有限合伙人以下合称为“各方”。 各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。因此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，并同意共同遵守： 第一条 定义 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指《有限合伙协议》及其修正案或修改后的版本。 1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》 ()。 1.1.3 合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律以及本协议约定共同设立的（以最终核为准）。 1.1.4 人、人士，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。 1.1.5 关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方的主要商业行为或个人活动的权利，该权利的形成可以是基于股权、表决权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。 1.1.6 关联基金，指普通合伙人管理的其他股权投资基金。 1.1.7 费，指作为普通合伙人向合伙企业提供服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 1.1.8 合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的开支。 1.1.9 普通合伙人、执行事务合伙人，指。 1.1.10 有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的，以及通过受让合伙企业权益或在后续募集中认缴合伙企业出资而入伙的。 1.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.12 出资，指合伙人对合伙企业缴付的资金。 1.1.13 认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的额。 1.1.14 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。1.1.15 认缴出资，指现金。 1.1.16 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金额。1.1.17 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额。 某一期出资、，指、，实际向合伙企业缴付的现金总金额1.1.20 实缴出资比例，1.1.21 到日，指根据本协议第3.3.确定为“到日”的日期。 1.1. 合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权利和权益，包括在合伙企业中享有的财产份额。 1.1. 资金监管协议，指合伙企业与本协议确定就合伙企业的资金事宜订立的协议。 1.1. 相关法律，指法律、法律解释、法规、规章和其他规范性文件。 1.1. 投资项目，指合伙企业进行的投资。 1.1. 投资目标企业，指合伙企业已经直接或间接对其进行了投资的企业。 1.1.28 分配日，指普通合伙人根据本协议第7.1.条独立决定的合伙企业进行分配的日期。1.1.29 临时投资，指的投资。 1.1. 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 1.1. 守约合伙人，指不的有限合伙人。 1.1.33 年度，指一个日历年度。 1.1. 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1. 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.36 以上，。 标题 本协议各部分和各条款的标题仅为方便查阅而设，标题不对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。 第二条 有限合伙企业 2.1 设立 2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.1.2 各方同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。 2.1.3 合伙企业注册成立前， (1) 如任何有限合伙人违反上述约定导致合伙企业无法登记注册，普通合伙人有权独立决定将有限合伙人除名，直接以未违约有限合伙人为合伙企业之全部有限合伙人进行合伙企业设立的登记注册，在此情况