国有及外资企业股权..要点分析.pptVIP

成交签约 二、合同鉴证： ★审核标准： 2）转让程序的合规性审查： 对转让方，重点审核其是否履行了转让国有产权应履行的内部决策、行为批准、清产核资、财务审计、资产评估等手续；是否按照规定在产权交易机构公开披露产权转让信息，披露时间是否符合规定等。 对受让方，重点审核其受让产权行为是否获得有权部门、机构或人员同意；是否按照正常程序在产权交易机构中受让产权，并履行了申请和受让手续。 成交签约 二、合同鉴证： ★审核标准： 3）转让方式和价格的审查： 重点审查转让方式的确定是否符合有关规定；所选取的转让方式在操作实施过程中是否符合相关规定。重点审核资产评估结果的核准或者备案情况，对于交易价格低于资产评估结果90%的，是否具有企业国有产权转让相关批准机构同意的书面意见或文件。 成交签约 二、合同鉴证： ★审核标准： 4）产权转让合同的审查： 重点审查产权转让合同的内容是否符合相关规定；是否与实际转让行为相符合；转让价款的结算是否符合规定。 国有企业股权转让业务流程 (一).产权项目进场前的准备工作 (二). 进场交易基本步骤 (三). 转让后相关工作 结算交割 （1）产权受让价款：根据产权交易合同的约 定进行产权受让价款结算。 （2）保证金：根据出让文件中保证金的退还 约定进行结算。 （3）交易手续费：根据委托合同的约定进行 结算。 权证登记 1. 办理变更手续 在产权交易市场进行产权交易的出让方或者受让方，凭联交所出具的产权交易凭证和产权交易合同到国资、工商、房地产、外资、税务、公安、劳动和社会保障、银行、公用事业等有关部门办理有关权证变更手续；逾期未办理的，由其承担相应责任。 2. 变更审查期限 各有关部门应当依据联交所出具的产权交易凭证和产权交易合同，在收到变更申请的15个工作日内，作出权证变更的决定。 第二部分 外资企业转让股权 外商投资企业股权转让 ★指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的投资者或其在企业的出资份额的转让。 外商投资企业股权转让 中方转让企业国有产权 不论向中方或向外商转让企业国有产权，均应在产权交易市场公开进行。根据法律、法规、规章和公司章程的规定，可以通过产权交易市场协议转让的除外。 ★出让方在提出受让条件时，应对照《外商投资产业指导目录》及相关规定，涉及国家对外商受让标的企业产权有限制性或禁止性规定的，应在产权转让公告中予以提示。 外商投资企业股权转让 外方转让股权流程 订立股权转让协议 就该股权转让申请批准——审批机关为原批准设立该企业的机关 股权转让导致公司性质变化需符合限制性规定： 外商投资企业股权转让 外方转让股权流程 （1） 若根据《外商投资产业指导目录》，原合作、合资企业经营的产业不允许外商独资经营，则股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权； （2） 若原企业经营的产业需由国有资产占控股或主导地位，则股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位； （3） 若股权变更使企业变成外资企业，则须符合《外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件； （4） 若股权变更后仍为合作或合资企业，则外国投资者的比例不得低于企业注册资本的25%。 外商投资企业股权转让 外方转让股权流程 4. 审批时间及变更登记时间： （1） 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。 （2）企业应自审批机关批准变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。 （3）企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记 外商投资企业股权转让 外方转让股权流程 5. 股权转让生效 股权转让协议和修改企业原合同、章程自核发外商投资企业批准证书之日起生效。 THANK YOU! 办公地址：上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦16F 邮编： 200050 总机： 021 5239 3188 传真： 021 5239 3128 电子