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第１８章　連結財務諸表 第１節　開示制度と一般原則?一般基準????????????????? 第２節　会計主体論????????????????????????? 第３節　平成９年改訂論点?????????????????????? 第４節　平成２０年連結基準の改訂と要点??????????????? 第５節　連結ＢＳ及びＰＬの作成基準とその他の論点?????????? 第６節　持分法??????????????????????????? （注）第３節や第４節はさほど重要な節ではなく、また第５節は短答論点を扱うだけなので、まとめ編（俯瞰図?講師からのメッセージ?本節の概略）はありません。 2 36 55 56 57 64 73 第１節　開示制度と一般原則?一般基準 ?第１節の俯瞰図? 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　  ?第１節の講師からのメッセージと本節の概略? 【講師からのメッセージ】 １．本章の位置付け 　　本章で扱う連結財務諸表には、様々な論点がありますが、試験的には連結の範囲、会計主体論（親会社説と経済的単一体説）、資本連結、損益連結、持分法が重要です。短答式では、もう少し網羅的に出題されますが、論文式試験では概ね上記の論点から出題されます。その中でも、直近の連結基準の改正と関連する論点は、特に出題可能性が高く、なかでも国際会計基準とのコンバージェンスと繋がる論点は、最重要論点といえるでしょう。 ２．本節で学習するもの 　　上記の論点のうち、連結の範囲に関しては特別目的会社が重要です。特別目的会社は連結基準の改正により従来と扱いが変わりましたが、これは国際会計基準とのコンバージェンスとも関係します。しかも、この論点の背後には、現在、国際会計基準において最もトピカルな支配概念が存在しますので、最重要論点といえます。 ３．連結の範囲に関する基本的考え 連結の範囲について、従来は持株基準（形式的支配力基準）を採っていましたが、今日は、実質的支配力基準に変更しています。 実質的支配力基準とは、議決権の所有割合以外の要素も考慮して、他の会社の意思決定機関を支配しているかどうかという観点から子会社の範囲を決定する方法です。 これには次の３つのケースがあり、詳しくは連結基準第７項の(1)～(3)に規定されています。 １．議決権の所有が50％超の場合(第7項の(1)) ２．議決権の所有が40％～50％の場合（第7項の(2)）） ６．第７項の(3) 第7項の(3)では、自己の計算における所有は40％未満ですが、緊密な者?同意している者と合わせると過半数を占有し（第１要件）、かつ上記のＢ～Ｅのいずれかの要件に該当 (第２要件)すれば、連結の範囲に含まれます。 なお、特別目的会社との関係（資産譲渡企業）では特にＡとＣが重要です。 ７．特別目的会社の意義と仕組み Ｐ７の【図】のように、特別目的会社では、当事者は、特別目的会社、資産譲渡企業、出資者、特別目的会社が発行する証券の保有者（以下、証券保有者とする。）の４者が存在します。 特別目的会社には、金融資産の流動化を目的とした従来型と、不動産開発活動を目的とした現代型がありますが、ここでは当初の制度設計で想定された従来型を説明します。 資産譲渡企業は、自ら保有する債権を早期に回収するために、特別目的会社に自社の保有する債権を譲渡します。譲渡された特別目的会社は、この債権を担保に社債等の証券を発行し、証券保有者から資金を調達します。特別目的会社は調達した資金を資産譲渡企業に譲渡対価して支払います。特別目的会社は、譲渡された債権の元利金を回収し、証券保有者に利息と元本を支払します。 金融資産の流動化を目的とした特別目的会社では、資産譲渡企業にとっては債権の早期回収ができるというメリットがあり、証券保有者にとっては相対的に高利回りの証券に投資できるというメリットがあります。また、特別目的会社は、営利を目的として自ら事業活動を営む通常の企業と異なり、譲渡された資産を証券化して資金調達に協力するという点に特徴があります。 ８．特別目的会社の問題点①（出資者＜改正前＞） 出資者は、他の企業の議決権の過半数を所有しているので、連結基準第７項(1）の原則規定によると親会社に当たります。 しかし、出資者は特別目的会社の事業活動に継続的に関与しておらず（継続的に関与しているのは資産譲渡企業の方です。）、他の企業の財務及び経営方針を左右する能力を有している（国際基準ではこれをパワーといいます）のは出資者でなく資産譲渡