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股转系统（新三板）挂牌益处及实务操作介绍 目录 股转系统的介绍 股转系统挂牌益处 股转系统挂牌实务操作介绍 东吴证券介绍 1 第一章 股转系统的介绍 3 OTC = Over The Counter 场外交易市场 俗称“新三板” 我 国 资 本 市 场 体 系 为具有较大规模以及稳定盈利能力企业提供融资服务； 目前A股的主板市场包括上交所和深交所两个市场。 为成熟的优秀中小企业提供融资服务； 位于深交所，上市门槛与主板相同，监管要求相对更高。 为特定领域具有高成长性的高科技企业提供融资服务，青睐“两高”、“六新”企业；位于深交所，上市门槛相对较低。 创业板市场 1.1 多层次的资本市场 主板市场 中小企业板 3 为全国统一监管的市场，运管机构是全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场。 “新三板”作为场外交易市场的组成部分，主要是帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小型企业解决资本筹集、股权流转的问题。 1.2 多层次的资本市场 4 新三板 区域性股权交易所 主管部门 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 当地政府主管部门或股权交易所 定位不同 股转系统市场作为全国性场外交易市场 区域性质的股权交易场所 挂牌交易主体 必须改制成股份有限公司 有限责任公司、股份有限公司均可（只限区域内企业挂牌） 股东 可以突破200人限制 200人以内 挂牌要求 符合全国股转系统关于挂牌要求 要求相对较高 符合当地交易所关于“挂牌”要求； 要求相对较低 交易规则 制定明确的交易规则 非标准、非连续化、非集中交易规则 知名度 全国影响力度，很大提高企业知名度 信息披露、信用度提升 区域影响 投资者 机构500万，个人300万 各异 交易单元 最低1,000股 各异（一般交易金额和单元较大） 2 股转系统、区域性股权交易所比较 第二章 股转系统挂牌益处 3 2.1 新三板挂牌益处 4 六 大 益 处 2.2 挂牌后企业的定向增发情况 5 2012年定向增发融资情况 2013年1-9月定向增发融资情况 部分参与定向增发融资的机构 融资难是制约我国中小企业快速发展的最大障碍，“股转系统”为中小企业提供了一个高效、便捷的融资平台。 引入战略投资者、增资扩股最根本的问题是股权定价，提供了企业股权交易的市场。 将实行做市商制度，将从根本上解决高科技企业和估值和流动性问题。 企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。 随着相关制度的完善，特别是转板机制的推出，“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。 2.3 新三板挂牌益处（续） 7 “股转系统”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企业规范发展。 通过股转系统挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。 “股转系统”提供的股权交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。 2.4 新三板挂牌益处（续） 8 第三章 股转系统挂牌业务实务操作介绍 9 3.1 新三板实务操作介绍—挂牌条件 有限公司 股份公司设立 材料准备及内核 评估 有关部门审批 起点 改制 申报及挂牌 设立股份公司 审计 审核及挂牌 股转系统审查 证监会核准 股权调整（引入PE、管理层持股） 全面尽职调查 券商内核 落实内核意见 推荐报告 初步尽职调查 约1-3个月 约1-2个月 报送申报材料 正式挂牌 核心：设计挂牌方案 规范企业运作 核心：材料制作、券商内核 核心：与监管部门沟通、 登记挂牌 核心：改制设立股份 有限公司 确定中介机构 3.2 新三板实务操作介绍—整体流程 10 申报材料攥写 挂牌方案形成 材料准备及内核 约1-2个月wei *wei *