xx公司营销子公司股东权益管理制度解析.docVIP

xx公司营销子公司股东权益管理制度 第一章 总则 第一条 为贯彻落实证券监管部门关于上市公司控股子公司规范运作的相关要求，加强xx股份有限公司（以下简称“股份公司”）营销子公司股东权益管理，规范管理程序，促进依法规范运作，实现股份公司权益资本的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《xx股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 营销子公司设立的基本原则：原则上股份公司对各营销子公司要高度控股（持股比例达90%以上），以进一步增强股份公司对各营销子公司在股权结构、股东大会、董事会及监事会等权力、监督机构中的控制力。 第三条 股份公司以持有营销子公司的股权（或出资），享有股权（或出资）及其衍生权利的占有、使用、处置和分配的权利。 第四条 营销子公司承担组织经营、取得经营利润、合法有效地运作公司法人财产的责任，应及时按程序报告相关重要事项，切实加强风险控制，努力维护股份公司依法享有的股东权利。 第五条 营销子公司董事会（或执行董事）、监事会（或执行监事）、经理层人员应按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规、股份公司规章制度和本公司章程及内部管理制度的规定，依法经营，规范运作，完善公司法人治理结构，认真履行各自职责，对股东负有诚信义务，承担股东投入资本的保值增值责任。 第六条 股份公司各职能部门应依据本制度及公司其它有关规定，在各自业务职能范围内加强对营销子公司的业务管理与监督。 第七条 股份公司营销子公司股东权益管理中涉及国有资产管理事项的，应按照国有资产管理部门相关规定履行核准或备案等法定程序。 第二章 营销子公司股东权益管理机制 第八条 股份公司董事会，依法行使股份公司股东权益管理的决策权：决定营销子公司的发展战略和规划；向营销子公司委派（推荐）人员；决定营销子公司的依法注销事项；按照《xx股份有限公司章程》的规定，在其权限范围内决定股份公司对营销子公司出资以及其它涉及营销子公司股东权益相关事项；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的股东权益管理其它事项。在股份公司董事会闭会期间，股份公司董事长在其权限范围内决定涉及营销子公司股东权益相关事项。 第九条 股份公司总经理，依法行使股份公司股东权益的日常管理权：执行股份公司董事会关于股东权益管理事项的决议；按照《xx股份有限公司章程》的规定，在其权限范围内决定股份公司对营销子公司出资以及其它涉及营销子公司股东权益相关事项；考核营销子公司的资产经营效益、效率和资产质量；决定股份公司董事会授权范围内的涉及营销子公司股东权益管理的其它事项。 第十条 股份公司职能部门管理职责 （一）董秘室/证券部，主要负责： 1、牵头组织股份公司设立营销子公司的可行性研究，拟订股份公司设立营销子公司的运作方案； 2、负责营销子公司股权（或出资）变动、增减资本管理、投资收益管理和相关重要事项报告管理等； 3、拟订营销子公司的股权（或出资）转让、增减资本、利润分配等重要事项的审查意见； 4、对营销子公司 “三会一层”法人治理结构规范运作情况进行监督检查并提供业务性指导； 5、负责筹备涉及审议营销子公司股东权益管理议案的股份公司股东大会、董事会、监事会，起草与股东权益管理有关的会议议案和决议，按照相关规定及时履行信息披露义务。 （二）财务处，主要负责： 1、负责股份公司出资资产的验资及资产评估（依照法定程序）、对外投资的核算和投资收益的收取，按月合并营销子公司的会计报表，对营销子公司财务核算业务指导等。 2、负责监控营销子公司的重大投融资、对外担保及资金变动、周转情况等财务状况，重要事项及时向公司汇报。 3、负责营销子公司股权（或出资）转让价格的审查，并出具审查意见。 4、负责协调股份公司聘任的会计师事务所按程序对营销子公司进行的审计等相关事项。 5、负责对营销子公司会计信息质量检查工作。定期或不定期对营销子公司的资产负债和股东权益管理与核算质量进行检查，保证资产安全完整。 （三）人力资源处，负责股份公司向营销子公司委派（推荐）的董事、监事和高级管理人员（含经理、副经理、财务负责人等）等相关人员的资格管理、考察、遴选、培训及年度述职，起草委派（推荐）和调整方案。 （四）企业管理处，负责拟订股份公司营销子公司经营绩效考核办法，并进行相应考核。 （五）集团公司法律事务部，作为股份公司法律事务委托管理部门，负责股份公司营销子公司股东权益管理的法律事务，审查对外投资协议、合同和公司章程的合法性、合规性，拟订营销子公司的合并、分立、清算、解散等重要事项的审查意见，处理营销子公司合并、分立、清算、解散、工商登记、法律纠纷等有关法律事务。 （六）规划发展处，负责审查股份公司营销子公司发展规划，审核批准由销售中心拟订的营销子公司生产经营计划、固定资产投资计划等。 （七）审计处，负责