对外投资与合作管理办法讲解.docVIP

XXX有限公司 对外投资与合作管理办法 目的及范围 规范公司对外投资及合作行为，规避投资及合作风险，根据外部法律法规及公司实际情况制定本办法。 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短，对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指公司投资在超过一年不能随时变现或准备长期持有的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他独立法人实体； 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 对外合作是指公司与其他企业通过协议或联合方式共同开发产品或市场，以获取整体优势共享利益的经营活动，包括战略合作、供需合作、产研合作等。 本办法适用于公司对外投资及合作全过程的管理。 管理职责 公司对外投资与合作的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下： （一）董事会有权决定以下对外投资事宜： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于５０％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但低于５0％，且绝对金额超过500万元但在3000万元以下； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元但在300万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上但低于５０％，且绝对金额超过500万元但在3000万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但低于５０％，且绝对金额超过100万元但在300万元以下。 （二）除公司章程另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的对外投资事宜由公司董事长审批。 （三）除法律法规、公司章程另有规定外，股东大会有权审批除董事长和董事会上述权限以外的其他所有对外投资事宜。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 总裁是公司对外投资与合作的第一责任人，主要负责对外投资与合作项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报进展情况，提出调整建议等。 公司成立对外投资与合作评审小组（以下简称评审小组），负责对外投资与合作项目的立项评审工作，组长由财务总监担任，组员由董秘、各相关部门负责人组成，必要时可从公司专家数据库中按照专业选取专家参与评审；成立对外投资与合作实施小组（以下简称实施小组），负责对外投资与合作项目的具体实施工作，组长由总裁授权对外投资及合作部门的分管副总裁担任，组员由各相关部门负责人及业务主管组成。 总裁办为公司对外投资与合作的归口管理部门，负责统筹协调公司对外投资及合作项目，组织评审小组对新的投资及合作项目进行评审，对投资及合作项目进行监督管理，并对投资与合作效果进行评价。 财务部负责对外投资与合作的财务管理，投资效益评估、资金筹