香港与内地创业板上市程序之比较分析报告.docVIP

香港与内地创业板上市程序之比较由于市场制度框架上的差异，香港与内地的创业板上市程序及其工作要求也不尽相同。因此，对一个创业企业来说，选择在哪里上市除了要考虑上市成本这个首要因素外，对上市程序的充分了解和比较也相当重要。只有做到知己知彼，有备而战，才能使自己的上市方案既体现出个性化的特点，同时也符合技术上的合理性和操作上的可行性要求。????一般来说，内地企业无论在香港创业板上市或内地创业板上市，其上市程序按工作流程都可以把它分为以下三个阶段：即上市前的准备阶段、申请核准阶段以及核准之后的发行销售阶段。根据港交所的《香港创业板上市规则》、中国证监会发布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》、以及深交所先后发布的《创业板市场规则咨询文件》中有关条目，两地创业板在以上三个阶段的上市程序以及各自的工作要求既有一些相似的地方，也有一些不同之处。????准备阶段：所需环节基本相似、工作内涵差别较大????虽然在两地的创业板上市都需要进行包括中介机构的委任、上市方案的拟定、企业改制与重组、公司治理结构规范以及必要的文件资料准备等工作，但工作内涵却大不相同，尤其是在中介机构选择和公司治理结构规范这两个环节上。????首先，就中介机构的选择而言，内地企业在香港创业板上市所选择的保荐人、律师和会计师等，必须由取得香港有关专业资格的公司和人士担任。这样做可以达到两个目的：一是符合《香港创业板上市规则》的要求，并便于香港联交所监管；二是容易得到投资者的信任。但由于香港的这些中介机构对内地企业状况不甚了解，对内地的法律、法规和会计准则也不太熟悉，因此，为了提高工作效率，通常还需要聘请内地有关机构协助香港方面的工作。对比之下，如果企业选择在内地创业板上市，在中介机构选择这个环节上，显然可以省去聘请境外机构以及两地中介机构的协调这样的工作内容和费用。????其次，在公司治理结构的规范方面，总体而言，在香港创业板上市，其公司治理结构的规范将比内地包含更多的工作内容。内地企业只能严格按照香港创业板的《上市规则》要求，规范公司治理结构，界定有关职务的职责，制定相应的工作程序。例如，按照《香港创业板上市规则》中关于公司治理结构的规定，公司必须设立非执行独立董事和审计委员会，并由非执行独立董事担任审计委员会主席；设立1名监察主任，由执行董事担任；设立公司秘书和至少两名授权代表；聘用1名全职的合资格的会计师。相比之下，在内地创业板《上市规则》中，目前只规定在董事会中必须拥有两名以上独立董事。但从近期国内证券市场对公司治理结构的关注程度来看，对公司治理结构的要求在国内也将越来越严格。????申请阶段：牵涉部门范围不同、繁简程度大不一样????结合中国证监会发布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》和香港联交所的创业板《上市规则》有关规定，内地企业赴香港创业板上市的申请报批程序如下：????（1）在向香港联交所提交上市申请3个月前，由保荐人代表公司向中国证监会提出申请，同时报送必要的文件材料并抄报有关省级人民政府和国务院相关部门；（2）中国证监会就公司是否符合国家产业政策和其他有关规定会商国家主管部门；（3）经初步审核，中国证监会在接到申请后的20个工作日内作出是否正式受理该申请的决定。如正式同意受理，公司再补交相关文件资料；（4）中国证监会在收到全部必备的文件后，经审核合格，而且在正式受理期间未接到有关政府部门的书面反对意见，10个工作日内予以批准；（5）在中国证监会正式批准后，保荐人代表公司联络香港联交所创业板上市科，确定申请人上市申请聆讯的听证会日期；（6）在听证会日期至少25个工作日前，将上市申请表、规定提交文件的预定稿和上市费提交上市科。在此期间，接受上市科的查询，提交上市科要求的补充文件，并按照上市科的建议对文件进行修改；（7）香港联交所上市委员会举行听证会，对上市申请进行聆讯，决定是否批准公司的上市申请。????相比之下，内地创业板的上市申请程序相对来说就简单多了。根据深交所发布的《创业企业股票发行核准规则》（征求意见稿），企业申请发行股票的核准程序是：????（1）深交所审阅发行人制作的申请文件草稿；（2）深交所在收到创业企业正式申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元；（3）深交所对正式申请文件进一步审核，并在受理后45日内，将初审报告和正式申请文件提交创业企业股票发行审核委员会（发审委）审核；（4）创业企业通过发审委的审核后，证监会征求省级人民政府或国务院有关部门意见；（5）依据发审委的审核意见，证监会作出核准或不予核准的决定；（6）未被核准的企业1年内不得再次提出申请。但在接到证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请，证监会收到复议申请后60日内，对复议申