公司法(根据最新公司法修订)教案详解.ppt

第三章 公司法 本章主要内容 第一节 公司与公司法概述 第二节 公司的设立 第三节 公司发起人和股东 第四节 公司章程 第五节 公司资本 第六节 公司组织机构 第七节 公司股份 第八节 公司债券 第九节 公司的财务与会计 第十节 公司合并、分立 、解散和清算 [教学目的与要求] 公司作为现代市场经济中最主要的主体，在国家经济运行中发挥了重要作用。本章通过对公司的概念、特征、公司法的概念及调整对象，公司法的性质和特征以及对公司分类讲解，使学生对公司有一个较为整体的认识，使学生掌握公司及公司法的基本含义、公司的基本制度、股份有限公司与有限责任公司的概念、特征、设立、组织机构。 [教学要点] 公司的特征、种类、有限责任公司、股份有限公司、资本、股份 企业？公司？ 企业 企业一般是指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。 现代经济学理论认为，企业本质上是“一种资源配置的机制”，其能够实现整个社会经济资源的优化配置，降低整个社会的“交易成本”。 ——来源百度百科“企业”词条 我国企业立法体系的选择 1.所有制企业立法 20世纪70年代末到90年代初，我国按所有制性质进行企业分类，将企业分为：全民所有制企业、集体企业、私营企业等。 构造的是一个所有制企业立法体系：全民所有制工业企业法、乡村集体所有制企业条例、城镇集体所有制企业条例、私营企业暂行条例、城乡个体工商户管理暂行条例等。 体现了计划经济体制下国家公权力凭借所有权、行政管理权全面干预企业经营管理的立法思想。随着中国建立社会主义市场经济体制，这一立法体系显得格格不入。 2、企业组织立法（现代企业立法体系） 根据企业成员构成、责任形式、法律人格的不同，将企业分为公司企业、合伙企业、个人独资企业等现代企业组织形式，并分别制定公司法、合伙企业法、个人独资企业法，组成企业组织立法体系也即现代企业立法体系。这一立法体系的核心是公司法。 弱化了国家干预，具有了更多的任意性规范，体现了企业自治的立法思想。 结 论：现代企业形式包括：公司企业、合伙企业、独资企业等。公司是现代企业组织形式之一。 第一节 公司与公司法概述 一、公司概述 （一）公司的概念 在现代社会，公司作为最为重要的经济组织体之一，早已成为日常生活中的一个基本概念。在现代公司法律意义上，公司概念的界定由于法律体系与传统的差异略有分歧，但存在共通的内涵和外延。 1、大陆法系。 （1）统一定义。如我国台湾地区“公司法”第1条规定，“本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人”。相似的立法还有《韩国商法》第169条、第171条第1款，《法国民法典》第1832条，《日本商法典》第52条、第54条第1款。 （2）对各类公司分别定义。如《意大利民法典》在第2291、2313、2325、2452、2462条分别就无限公司、普通两合公司、股份公司、股份两合公司、有限公司作出定义。 （3）没有定义，仅规定各类公司设立的目的、性质，理论上可以概括出各类公司的定义。如德国《股份法》第1条规定：（1）股份公司是具有独立法人资格的公司。对于公司的债务，仅以公司的财产向债权人负责。（2）股份公司具有划分成股份的基本资本。相类似立法还有《葡萄牙商法典》、《澳门商法典》等。 2、英美法系。 （1）英国通常把公司称为Company，其含义为：一定数量的自然人为了共同目的（往往以营利为目的）进行经营，而结成的社团（Association），是一种因规模太大以致无法以合伙运作的组织形式。 （3）美国称公司为Corporation，其含义是：依据法律授权而注册的具有法定组织结构和法人资格的法律实体。 3、我国。 《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 可见，我国公司法意义上的公司限定于“现代公司”。在我国，公司只能是有限责任公司和股份有限公司。排除了大陆法系国家的无限公司和两合公司。 据此，可将公司的定义为：公司是指依法设立的以营利为目的的企业法人。 （二）公司的特征 1、法人性 2、营利性 3、法定性 4、社团性 1、法人性。 与合伙企业、独资企业相比较，公