第三章合伙企业法解读.ppt

四、有限合伙人的权利和义务 （一）利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 （二）有限合伙人与企业的交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （三）同业竞争 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （四）有限合伙人份额出质与转让 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 五、有限合伙企业债务的清偿 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 六、入伙、退伙 （一）入伙 （二）退伙 七、有限合伙人与第三人关系 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 八、有限合伙人与普通合伙人之间的转化 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 【案例分析】合伙企业的设立 甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；甲、乙、丙、丁均为有限合伙人；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损等。 问题：以上内容中有不符合有限合伙企业规定之处吗？ 分析：在有限合伙企业中至少应当有一个普通合伙人，而甲乙丙丁四人全部为合伙人是不符合有限合伙企业的规定，应当至少约定一人为普通合伙人。 第四节 合伙企业解散、清算 一、合伙企业解散的事由 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。 二、合伙企业解散时的清算 （一）清算人 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 （二）清算程序及债权的申报 （三）财产清偿顺序 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （四）注销登记 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 【案例分析】合伙企业清算案 一家合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。 问题：如果你是清算人，应如何清算和清偿？全部财产不足清偿债务时，怎么处理？ 分析：合伙企业在支付清算费用后，应当先清偿职工工资和劳动保险费用，其次清偿欠缴税款，之后清偿合伙企业的债务。如果全部财产不足清偿债务，由各普通合伙人承担连带清偿责任。 第五节　法律责任 一、合伙企业的法律责任 违反《合伙企业法》规定，提交