6信息披露的基本原则及一般规定(2010年12月22日)要点.ppt

信息披露的基本原则及一般规定 中小板公司管理部 二○一○年十二月 主要内容 信息披露法规体系 信息披露的基本原则 信息披露的一般规定 信息披露事务管理 一、上市公司信息披露法规体系 1. 上市公司信息披露法规体系 2.涉及主要规则 上市公司信息披露管理办法 股票上市规则 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第七章 临时报告的一般规定 第八章 董事会、监事会和股东大会决议 第十一章 其他重大事件 第十二章 停牌和复牌 中小板规范运作指引 第五章 信息披露 第八章 投资者关系管理 中小板信息披露备忘录 第2号：与特定对象直接沟通相关事项 第8号：信息披露事务管理制度相关要求 第11号：重大经营环境变化 第15号：日常经营重大合同 第24号：内幕信息知情人报备相关事项 4.《证券法》关于信息披露的规定 第63条：信息披露基本要求 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第65条和第66条：定期报告的披露要求 上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告 第67条：临时报告的披露要求 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 第68条：信息披露责任主体上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 二、信息披露的基本原则 1. 强制性信息披露 所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息 影响投资者决策的信息 3. 信息披露的基本原则 案例分析：信息披露违规 公开谴责相关股东 公开谴责公司及董事、高管 案例分析：信息披露违规 案情：公司在2009年9月19日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示“公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”，该项内容与事实严重不符，公司没有及时进行更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。 后果：公司副董事长兼副总经理、常务副总经理被公开谴责；公司及其董事长被通报批评。 案例分析：信息披露违规 2007年2月14日，某公司股票价格连续三个交易日涨停后发布的异常波动公告中称，“截止本公告之日止，公司正与业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额折合人民币300亿元，该意向项目分阶段实施。建设周期大致在两年左右”。“若公司参与该意向项目，将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长”。截至公告日，公司尚未正式签署任何相关合同协议。该公告披露后，公司股票继续涨停。 几个问题： 什么项目？有什么风险？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等差异很大； 意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？ 较大幅度增长？项目执行期有多长？对营业收入仅15亿元的公司来说，承接300亿元合同，对业绩到底有多大影响？ 4.1 信息披露的及时性原则 及时：应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 定期报告 应在法定期限内披露 未在法定期限内披露年报、半年报和季报，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌 临时报告 重大事项应在起算日起或触及披露时点的两个交易日内披露 不能以定期报告代替临时报告 临时报告实行网上实时披露制度 4.1 信息披露的及时性原则（续） 及时性标准：披露时点两个交易日内 首次披露的时点（最先触及时点） 董事会或监事会作出决议时 签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限） 公司（含任一董事、监事或高管）知悉或理应知悉重大事件发生时 筹划阶段重大事件，符合下列条件之一的，应及时披露筹划情况和既有事实（对首次披露时点的修正）： （1）该事件难以保密； （2）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 分阶段披露原则 某公司迟至2007年2月6日才披露2006年度将亏损，由于该公司 2004、2005年已经连续亏损，2006年继续亏损导致公司年报披露后被暂停上市 重要财务信息披露不及时导致投资者损失惨重 该公司投资者因此起诉至法院，要求公司赔偿披露不及时给投资者造成的损失 案例分析：信息披露及时性 案情：公司2007年度亏损1.79亿元，未在会计年度结束后一个月内披露预亏公告，直至2008年4月才披露预亏公告；公司在年度业绩快报中披露2007年度未经审计的的净利润为4420万元，与经审计数据存在重大差异。 后果：公司及部分董监高被公开谴责，其他董监