课题2.2合伙企业法教案分析.pptVIP

盛年不重来，一日难再晨。 及时宜自勉，岁月不待人。 ---陶渊明 课题2.2:合伙企业法 一、合伙企业的定义和法律特征 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散、清算 【教学目标】 了解合伙、合伙企业的含义与特征。 掌握普通合伙企业与有限合伙企业的设立条件，熟悉合伙人在执行合伙事务中的权利与义务、入伙与退伙的法定事由等有关内容。 掌握合伙企业解散的法定事由及财产清算办法。 【教学重点与难点】普通合伙企业与有限合伙企业的设立条件 【教学时间】3课时 案例分析： 张某、李某、胡某分别出资1万元、2万元、3万元设立一普通合伙企业“天地有限公司”，三人同意李某用其劳务折合为1万元出资。合伙协议作了如下约定：李某执行合伙事务，其他两合伙人负责监督；三人按照出资比例承担合伙企业债务。后胡某以“天地有限公司”的名义与A公司订立了原材料买卖合同（A公司为卖方），但当A公司向合伙企业交货时，李某代表合伙企业拒绝接受，理由是协议约定胡某无权对外代表企业订合同。不久，卫某经胡某和李某的同意（张某反对）加入到合伙企业，此时合伙企业欠B公司10万元。半年后，合伙企业亏损更为严重，共欠B公司30万元，而企业的财产只有10万元，尚欠20万元未还。为了方便，B公司要求胡某一人将20万元全部偿还，但胡某以自己的出资额仅为50%为由拒绝清偿全部债务。 请根据《合伙企业法》的规定回答下列问题： （1）合伙企业的名称和李某的出资有无问题？为什么? （2）李某可否代表合伙企业拒绝履行胡某以企业的名义与A公司订立的合同？为什么？ （3）胡某拒绝向B公司清偿债务的理由可否成立？为什么？ （4）如果胡某清偿了全部债务，他可以采取何种措施减少其损失？ （5）卫某的入伙行为是否合法？假如卫某入伙，其应当对多少债务承担连带责任？ 一、合伙企业的定义和法律特征 （一）合伙企业的定义 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国 合伙企业法》在中国境内设立的,由两个或两个以上的合伙人订立合 伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担 分险的营利性组织.其中包括普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业是由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任的合伙企业。有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的，普通合伙人 对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额 为限对合伙企业债务承担责任合伙企业。 （二）合伙企业的法律特征 1、合伙企业是由两个以上合伙人组成的非法人营利性组织； 2、合伙企业存在的基础是合伙协议； 3、合伙企业的资本由各合伙人共同出资； 4、合伙企业中确立了有区别的责任制度。 无限连带责任,分为两个层面来讲: 无限是指责任限度大，一般是不以其出资额为限，而是以个人全部财产为限来承担责任。连带的意思是，有多个债务人存在，所有这些债务人对同一债务都要承担全额偿还的责任，谁也逃脱不了。 债权人有权要求负连带债务的人中的全体、部分或任何一个人清偿全部或部分债务。负有连带责任的每一个债务人，都负有清偿全部责任的义务。履行了义务的人，有权要求其他负有连带责任的人偿付他应承担的份额。债务人的连带责任，使债权人的权益得到保障，它是保证债务履行的一种手段。 二、普通合伙企业 （一）普通合伙企业的设立条件 （二）普通合伙企业的设立登记 （三）合伙企业与第三人关系 （四）特殊的普通合伙企业 （五）普通合伙企业的入伙和退伙 （一）普通合伙企业的设立条件 1、有两个以上合伙人 2、有书面合伙协议 3、有合伙人实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件。 （二）普通合伙企业的设立程序 普通合伙企业的设立程序 申请 登记 合伙协议书 设立申请书 合伙人身份证明 审批文件 其他法定文件 营业执照的签发之日为合伙企业的成立之日 （三）合伙企业与第三人关系 1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 2、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （四）特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。　合伙人执业活动中