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企业基于整合的并购管理（上） 主讲人：徐 沁 前言： 很高兴跟大家交流一下关于并购管理，最近在国内不同场合都多次讲到一个话题，即关于企业的并购重组。我发现关于并购大家如何研究包括如何保证一个企业的并购能够科学有效的实施成功，理论界和实操界都有各自的看法，今天是针对国内最主要的律师行业进行交流。 关于并购的讲解包括我们的认知有多方面角度，据我了解，国内在讲解课程这方面或者在交流经验方面都有几个不同的方向：一个方向是资本市场的操盘手，也就是投资银行，投资银行的操作、讲解比较实战，但我能够感受出他们更多的是从价值发掘、财务、收益和资本市场的杠杆作用等这一系列方面来发掘在并购方面的价值。另外一个角度是从会计事务所，也就是从财务的角度，关于财务关键在于对一个企业的财务审计，包括他自身价值的核算乃至今后在整个重组兼并过程中价值通过组合之后的再发掘，这种方式跟投资银行有异曲同工之处，但由于财务人员自身的一种保守和一种比较严谨的思维方式，在并购过程当中起到了把关作用。第三种我认为律师更多的是在并购重组过程中从法律层面、风险控制层面给予一些建议、方法或者给予一些策略的设计，但遗憾的是企业总是惹祸以后才找律师，不是之前就把律师叫去，问这个事该怎么做。另外在中国搞并购还有一个很现实的问题，即中国目前的法治和整个企业竞争的环境不是特别规范，特别有理性的操作空间，所以这就带来了在并购过程当中律师参与其中会感觉到有些困难。 刚才我是从投行、财务、律师角度来说的，那有没有另外一种角度？从企业家的角度、自身企业发展角度怎么理解并购？是否有这样的一个角度？我们感觉应该有。因此我今天的主题是基于整合的并购管理，我的角度是基于企业家的角度，企业家的角度是什么角度，为什么他会这么考虑问题，随着我的展开大家会逐渐认识到。 如果您是以下的角色： 1.收购方 2.被收购方。 在并购过程中都会有收购方和被收购方，如果您是这两方的，那对课程的了解会有比较大的收获。 3.参与收购的中介机构，像我们刚才所涉及到的投行、会计事务所、律师事务所，甚至包括我所处的行业，管理咨询行业都会有一些题。 4.已收购未完成整合者。也就是说收购已经完成的或者协议已签订的，签完之后我们发现真正发展的事才刚刚开始，也就是说收购只是完成了整个收购的一个阶段性的工作，而后面的价值更多应该是由整合过程来最大发掘，但如何能够有效的把整合这个过程发掘出来，这是很多企业在进行并购过程当中面临的一个大问题。 刚才我谈到了从企业家的角度来看这个问题，大家会发现在企业并购过程中，很多中介机构都是从专业角度来看待这个东西，实际上企业家是在整个并购操作当中的主体，那么作为一个真正的决策者在整个并购重组过程中如何看待这个问题？这是各级中介机构应高度关注的。但我们跟企业家在这方面的沟通平台不顺畅，也就是说我们经常没办法来理解他为什么不按照这个规则去做，为什么给你提供的建议不采纳，所以律师、会计师事务所会计师、投行一定要充分了解市场，如果你在中国大地上帮助企业家进行并购和重组操作，一定要了解这个市场，了解企业家这个群体，了解中国经济发展的特征，否则会造成许多东西的出发点东西是好的，但操作起来就会面临重重阻碍。 在讲这个之前，我想先跟大家交流一下我们这个时代处在什么时代，一般来讲，把中国的经济分成几个阶段：第一阶段我认为是从1949年到1978年，这个阶段中国整个经济处在完全的计划经济状态，全球经济也处在意识主导经济的状态，什么叫意识？那边是资本主义阵营，这边是社会主义阵营，在那种情况下，中国的法治、经济运行完全处在一种以自我意识为中心的非理性化状态。 第二阶段是1979年改革开放后，中国经济开始逐步蓬勃发展，一直到2008年，很巧又是30年，这30年发生了什么？中国经历了很深刻的改革开放，中国经济从世界中的默默无闻一跃成为GDP总量世界排名第二，尤其在制造业、加工、出口方面我们拿到了世界金牌，也就是说中国以出导向型的经济模式取得了巨大成功，当然在这种成功的背后也孕育着大量的内在的隐患，即产业结构、经济增长模式从整体上出现了很多不合理，乃至到目前整个以出口拉动型的增长为我们国内下一轮的经济调整带来了巨大隐患，这30年中国的经济增长出来了很多企业家，也出现了大量并购案例，但在这中间我们也发现这些案例和世界上许多并购案例不一样，这种不一样到底是什么原因造成的？为什么中国企业是通过这样一种方式，采用这么一种甚至我们认为非理性状况下的方式但仍然能获取在某一方面的成功，我们就来深究这个问题，所以在后面我会谈到。 最后我们要谈到2008年之后我们面临着新的发展时期，2008年到2011年，我们经历了3年多的时间，这3年多时间许多经济学家包括许多企业都将其称之为后金融危机时代，在30年改革开放连续两位数增长的模式下获得了巨大成功，那么后金融危机