董事会议事规则2解读.docVIP

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范XXXXX有限责任公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《XXXXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 公司董事会由【3】名董事组成，设董事长一名。 第四条 董事会董事由股东委派产生，董事长由公司董事担任。 董事长为公司的法定代表人。 第二章 董事会的职权与义务 第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东决定； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制定公司年度财务预算、决算方案； （五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司管理机构的设臵； （九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； （十三）制定《公司章程》的修改方案； （十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东授予的其他职权。 第六条 董事会承担以下义务： （一）向股东报告公司生产经营情况； （二）承担向股东和监事会提供查阅所需资料的义务。 第七条 审批权限的划分： （一）投资权限。【100】万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过【500】万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东批准。 （二）收购或出售资产。 1.被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上； 3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。 符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东批准。 （三）关联交易。 1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为【】至【】万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；【】万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东批准。 2.公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达【】万元以上，由董事会批准。 （四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。 （五）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东报告。 第三章 董事会会议 第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。 第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。 通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。 第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。 如有本章第十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条 董事会会议应当由二分之一以