金业集团改制方案(横版)解析.docVIP

广东金业集团有限公司 股份制改制及上市方案 目录 前 言 1 释义 5 1. 广东金业集团公司概况 6 2 金业集团改制之（一）——“改制重组”方案 9 2.1 改制的原则 9 2.2 改制重组的总体思路 10 2.3 改制重组的具体方案 10 2.5 方案小节 30 3、广东金业集团有限公司改制方案之二——“新设合并”方案 31 3．1新设合并方案的总体思路 31 3．1．2《指导意见》对新设合并的阐述 31 3．2新设合并方案重组的要点 32 3.3 股份有限公司股东及股权结构 34 3．4方案小结 36 4、广东金业集团的发行及上市方案 37 4．1 股份公司的股本结构 37 4．2 股份公司的股票发行方案 41 5、 金业集团项目组人员简介 45 释义 本方案建议书中，除非文中特别说明，下列简称具有如下特定意义： 金业集团： 指广东金业集团有限公司，为本方案的改制主体 股份公司： 指拟设立之广东金业股份有限公司（暂名） A股： 指在国内发行的、每股面值人民币1.00元的人民币普通股份 元： 指人民币 证监会： 指中国证券监督管理委员会 《指导意见》： 指证监会发布的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》  1. 广东金业集团公司概况 1．1 集团公司简介 广东金业集团有限公司成立于1998年5月11日，注册资本6,000万元，经营范围为：室内外装修设计、室内装饰工程，园林绿化工程，销售建筑装修材料，房地产开发经营。 金业集团与1999年与国家体育总局直属的上市公司——中体产业股份公司合作开发了广州奥林匹克花园，首创了“体育+房地产”的复合地产概念。2000年金业集团实施奥林匹克全国连锁经营的发展战略，先后成功开发和启动了番禺奥林匹克花园、上海奥林匹克花园、北京奥林匹克花园等大型奥园连锁项目，这些项目的占地面积都在1,000亩以上。金业集团进行奥林匹克花园连锁经营的格局已基本形成，并在国内开创了奥林匹克房地产的品牌，取得了良好的社会声誉。 此外，金业集团还致力于养生产业的开发，准备在番禺南沙和广州天鹿湖投资兴建养生园。同时，金业集团在主业突出的基础上，进行多元化经营，参股深圳东方明珠股份有限公司，开发生物高科技项目——国家863基因工程。 截止2001年9月3日，金业集团的股东为四个法人，其股本结构见表1-1。 表1-1：金业集团的股本结构（截止2009年9月30日） 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 番禺市金业物业管理有限公司 4,710 78.51% 番禺市梓业建筑安装工程有限公司 736 12.27% 番禺市梓业装饰工程公司 442 7.36% 番禺市华宇建筑装饰材料有限公司 112 1.86% 1．2 集团公司股权追溯和下属企业简介 目前，集团直接和间接参股和控股的企业有11家。金业集团的股权结构追溯及下属企业和相关企业的关系见图1-1。 由下图可以看到，金业集团的股权机构和下属企业关系非常复杂，金业集团的实际控制人为郭梓文和郭梓宁，他们通过四个法人股东间接持有金业集团98.29%的股份，是金业集团的实际控制人。 2 金业集团改制之（一）——“改制重组”方案 根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关证券法律、法规和政策的规定，结合金业集团的具体情况，提出了两个改制方案 ---- 改制重组方案和新设合并方案。本节论述的是改制重组方案。 2.1 改制的原则 我们制定的改制方案的目的，是为了在股份公司的设立过程中，通过业务、资产、人员、机构和财务的合理调整和有效组合，使股份公司符合发行上市的规范要求，形成独立经营和持续发展的良好基础。改制所遵循的原则如下： （1）建立规范的按现代企业制度运行的股份有限公司。 （2）保证重组进入股份公司的资产的优质性，使股份公司的净资产具有较高的盈利能力，确保资产的保值、增值。 （3）股份公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源。 （4）股份公司直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险。 （5）初步建立公司治理的规范基础，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。 （6）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。 （7）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 （8）保证股份公司盈利水平的成长性，为将来的资本运营和持续融资创造条件。 2.2 改制重组的总体思路 本次改制的方式是遵循整体改制的原则，将金业集团整体变更为股份有限公司。 金业集团首先进行内部的重组，调整集团内部较为复杂的股权关系，将下属的企业中资产质量较差和经营状况不良的企业出售，使金业集团主营业务突出，内部股权结构明晰；然后金业集团的四个股东通过股权转让、出售等方式调整股本结构并引