企业改制上市的流程及方法注税师继续教育讲义资料.docx

企业改制上市的流程及方法?　　章节目录　　第一讲 新股发行制度改革及改制流程　　第二讲 国内上市基本流程和相关安排　　第三讲 首发上市关注的主要问题　　第四讲 财务与会计　　第五讲 企业改制重组达到的标准及方案的核心内容　　第六讲 历史上二次过会通过率分析　　第七讲 私募关注的领域　　一、新股发行制度改革及改制流程　　二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）　　三、发审上市被否决情况案例分析　　四、Pre-IPO改制方案要点　　·改制目标与利益相关者模型　　·改制的核心问题　　– 有限责任公司改制　　– 外资公司改制　　五、是否引入私募及私募投资者的作用？　　一、新股发行制度改革　　十八届三中全会关于资本市场的指导意见??　健全多层次资本市场体系　　推进股票发行注册制改革　　多渠道推动股权融资　　发展并规范债券市场　　提高直接融资比重　　1.1 健全多层次资本市场体系　　　　沪深交易所上市公司现状（截止12月31日） 项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115105749791304　上市公司家953480701355356总股本亿元257514490281876196总市值亿元151165356563716315091415平均市盈 率倍10.9919.6034.0755.21　　　1.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻 党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求， 为实行股票发行注册制奠定良好基础。　　改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。　　·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。　　核准制与注册制的区别　　核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的 信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国 家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。代表性地区：英国、德国、中国香港　　·注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准 确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的 质量留给证券中介机构来判断和决定。代表性地区：美国、日本、中 国台湾。　　1.3 多渠道推动股权融资　　主板　　中小板　　创业板　　新三板：　　·根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会 发布的7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工 作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范 围限制。　　·地方股权交易中心　　PE　　VC　　1.4 发展并规范债券市场　　国家发展和改革委员会：　　企业债券、中小企业集合债券　　中国银行间市场交易商协会：　　超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融 企业资产支持票据　　中国证监会：　　公司债券、可转换公司债券、可交换债券　　成立债券管理办公室　　上海、深圳证券交易所：　　中小企业私募债券　　1.5 提高直接融资比重　　· 直接融资包括股权融资和债券融资　　· 金融业改革和发展“十二五”规划提出，到“十二五”期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上，而在“十一 五”时期，非金融企业直接融资占社会融资规模比重仅为11.08%。　　· 2012年全年社会融资规模为15.76万亿元。其中，人民币贷款增加 8.20万亿元；外币贷款折合人民币增加9163亿元；委托贷款增加1.28万亿元；信托贷款增加1.29万亿元；未贴现的银行承兑汇票增加1.05万亿元；企业债券净融资2.25万亿元；非金融企业境内股票 融资2508亿元。　　1.6 新股发行制度最主要变化　　1.审核时间三个月，依法作出核准、中止审核、终止审核、不予核 准的决定。　　2.通过发审会审核即核准发行，批文有效期12个月。　　3.首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于25%。新股发行数量根据募投项目资金需要量 及发行价格合理确定。　　4.增加发行人、控股股东、实际控制人、