第12章公司并购管理讲解.ppt

市销率法 经财务人员预测，目标公司M公司在未来决策期内年均销售收入预计为1500万元，年均净资产预计为1100万元，年均净利润预计为92万元。采用市场比较法，利用类比公司的平均市盈率、平均市净率和平均市销率评估M公司价值,如表12-2所示。 四、现金流量折现法 1.基本原理与模型 2.评估价值的影响因素 3.公司自由现金流量折现模型 4.股权自由现金流量折现模型 1.基本原理与模型 现金流量折现法的基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。 基本模型 2.评估价值的影响因素 现金流量 是指在一定期限内目标公司的现金流入量减去现金流出量后的净额，即净现金流量。 期限 是指现金流量的预测期限，即预测目标公司现金流量的持续时间，通常以年为时间单位。 折现率 价值评估一般采用资本成本作为折现率。 3.公司自由现金流量折现模型 公司自由现金流量 公司自由现金流量=息前税后利润+折旧-资本性支出-营运资本增加额 公司自由现金流量=息税前利润-利息费用+折旧-资本性支出-营运资本增加额 模型 例12-4： 长征电器集团公司计划收购海虹电子股份有限公司，需对海虹公司价值进行评估。根据会计资料，海虹公司普通股总股数为1亿股，2008年度的销售收入为26500万元，不包含折旧和利息费用的经营成本为12300万元，折旧额为1850万元，利息费用为200万元，资本性支出为1000万元，营运资本占销售收入的比例为20%，所得税税率为25%。海虹公司的成长性预期可分为两个阶段，第一阶段为今后5年，公司每年销售收入的增长率为10%，经营成本、折旧、资本性支出和营运资本以相同的比例增长，该阶段预计公司的加权平均资本成本为15%；第二阶段为5年后，公司进入零增长阶段，销售收入、经营成本、折旧、资本性支出和营运资本均保持不变，该阶段预计公司的加权平均资本成本为10%。假定利息费用在各年保持不变，均为200万元。（计算结果四舍五入取整数。） 海虹公司2009-2013年各年公司自由现金流量的计算如表12-3所示。2014年以后海虹公司进入零增长阶段，每年的公司自由现金流量与2013年相同。 海虹公司的价值计算如下： 海虹公司普通股每股价值为： 4.股权自由现金流量折现模型 股权自由现金流量 股权自由现金流量=净利润+折旧-资本性支出-营运资本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利 模型 例12-5 红豆股份有限公司是一家服装生产公司，公司2007-2008年的有关会计数据如表12-4所示。2008年固定资产投资为800万元，当年偿还债务300万元，新增债务250万元，营运资本2007年为520万元，2008年为580万元。红豆公司从2008年以后进入稳定增长时期，预计以后每年的股权自由现金流量的增长率为4%。公司所得税税率为25%，股权资本成本为12%。2008年末华翔服装有限责任公司计划收购红豆公司全部股权，需对红豆公司进行价值评估。 红豆公司2008年的股权自由现金流量计算如下： FCFE=1725+820-800-（580-520）-300+250 =1635（万元） 根据股权自由现金流量固定增长模型，红豆公司的公司价值计算如下： 五、换股并购估价法 采用换股并购时，对目标公司的价值评估主要体现在换股比例的大小。换股比例是指1股目标公司的股票交换并购公司股票的股数。 A公司并购B公司，则并购后公司的股票价格可用下列公式表示 ： 最高换股比例 最低换股比例 例12-6 2009年初,东方公司计划并购红星公司，经双方谈判，同意以换股方式进行并购。并购前东方公司的2008年度净利润为800万元，普通股总股数为1000万股，目前股价为16元/股；并购前红星公司的2008年度净利润为400万元，普通股总股数为800万股，目前股价为10元/股。经预测，并购后实现协同效应所带来的利润增加额为200万元，并购后公司的市盈率可达到20倍。 最高换股比例为： R=[20×(800+400+200)－16×1000] /16×800 =0.9375 此时，并购后股价应为16元/股。 最低换股比例为： R=(10×1000) / [(800+400+200)×20－10×800] =0.5 此时，并购后股价应为10/0.5=20元/股。 因此，东方公司并购红星公司的换股比例应当在0.5～0.9375之间。如果换股比例低于0.5，则红星公司股东财富受损，其股东不会接受并购方案；如果换股比例高于0.9375，则东方公司股东财富受损，其股东也不会接受并购方案。 第4节 公司并购的支付方式 一、现金支付方式 二、股票支付方式 三、混合证券支付方式 一、现金支付方