第02章_项目融资的组织与结构重点分析.ppt

第二章 项目融资的组织与结构 * 重点掌握内容 项目融资的参与者 项目的投资结构 项目的融资结构 项目的资金结构 项目的信用保证结构 项目融资的参与者 项目承建商 负责项目的设计和建设。 项目使用方 项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者。 项目供应商 项目所需设备供应商和原材料供应商。 项目担保方 保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金流来偿还贷款。 项目融资的参与者 财务顾问 项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、投资银行等。 项目融资的参与者 专家 负责可行性研究，对项目进行管理、监督和验收。 律师 职责主要包括对项目合同有效性等法律问题，以及合理避税等税务问题提供建议，并起草各类合同文件，检查项目融资结构与措施是否符合东道国的有关规定，以规避法律风险。 项目融资的参与者 保险公司 保险公司收取保费，并为项目分担风险。 财务顾问 项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、投资银行等。 项目融资的参与者 项目承建商 负责项目的设计和建设。 项目使用方 项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者。 项目供应商 项目所需设备供应商和原材料供应商。 项目担保方 保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金流来偿还贷款。 2.2 项目的投资结构 项目的投资结构的含义 即项目的资产所有权结构，主要是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。 2.2.1 股权式投资结构 股权式投资结构 按照“公司法”建立的，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构。 简单的公司型合资结构 股权式投资结构的优点 股权式投资结构的缺点 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：亿元 2.2.2 契约式投资结构 契约式投资结构是一种项目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。 该投资结构主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等领域。 简单的契约型合资结构 契约式投资结构的优点 契约式投资结构的缺点 投资转让程序复杂，交易成本高。 合作协议内容构成复杂——投资各方的权益主要依靠合作协议得到保护，因此必须在该协议中对所有的决策和管理问题进行详细的规定，提高了协议的复杂性。 契约式投资结构可分为： 法人式和非法人式两种类型； 法人式合作经营是指合作各方组成具有法人资格的合营实体； 该实体具有独立的财产权，法律上具有起诉权和被起诉的可能，设有董事会作为最高权力机构，并以该法人的全部财产为限承担债务责任。 非法人式 非法人式合作经营是指合作双方不组成具有法人资格的合营实体，双方都是独立的法人，各自以自身的法人资格按合同规定的比例在法律上承担责任。 合作双方可以组成一个管理机构来处理日常事务，也可以委托一方或聘请第三方进行管理。 契约式投资结构特点 契约式投资结构不是以“获取利润”为目的而建立起来的。合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润； 在契约式投资结构中，投资者们并不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。 契约式投资结构特点 从税务角度，一个合资项目是合作生产“产品”，还是合作生产“收入”，是区分契约式投资结构与其它投资结构的基本出发点。 显而易见，从以上两点可以看出契约式投资结构更适用于作为产品“可分割”的项目的投资结构。 2.2.3 合伙制投资结构 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。 普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 普通合伙制结构 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。 合伙制投资结构的特点 合伙制的资产是由合伙人所拥有； 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利； 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回； 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意； 普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。 采用普通合伙制的项目投资结构 通过项目子公司建立的普通合伙制 采用