企业合并与控制权取得日合并财务报表详解.pptVIP

LGG 第五章 企业合并与控制权取得日 合并财务报表 学习目的与要求 通过本章学习: （1）掌握同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理原则; （2）掌握同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制； （3）掌握非同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制（通过多次交易分步实现）。 本章重点难点 本章重点是同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理原则; 难点是同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制。 主要参考资料 《企业会计准则第20号——企业合并》（2006） 《企业会计准则第2号——长期股权投资》 （2014） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》 （2014） 《企业会计准则讲解》（2010） 《会计》（ 2014年度注册会计师全国统一考试教材） 《高级财务会计》（修订第3版，主编杨伯坚 申香华） 一、企业合并的界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 如何理解报告主体？ 进一步说明： 第一，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义： ①取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权； ②所合并的企业必须构成业务。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 业务的特点：投入+加工处理过程+（产出） 如被并方为业务，作为企业合并处理：合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素 如被并方不构成业务，作为资产的购买：购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素。 第二，从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 报告主体的变化产生于控制权的变化。 在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化； 交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。 下列不属于企业合并准则规范的合并情形： （1）两方或者两方以上形成合营企业的情况 （2）购买子公司的少数股权 【例·分析题】甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年与企业并购有关的情况如下： （1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20×8年3月1日以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%有表决权股份；20×8年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20 000万元作为对价再次购买了B公司45%有表决权股份。 （2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2 400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有货币资金2 600万元，实收资本2 000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。不考虑其他情况。 【要求】分析、判断甲公司20×8年上述并购是否按照企业合并准则进行处理。 【解析】 （1）甲公司20×8年两次交易收购B公司80%有表决权股份属于分步合并，应按照企业合并准则处理； （2）收购C公司90%有表决权股份不按照企业合并准则处理。因为C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务。 二、企业合并的方式P118 三、企业合并类型的划分P118- 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的（P118-119）。 注意：判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点: 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制（通常为1年以上）。 4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 思考：如何理解同受国家控制的企业之间的合并？ （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。