20100316-西安信托-长发投资1号-合伙协议(第一稿)讲解.docVIP

【合伙企业名称】（有限合伙）协议 二O一O年三月 。 合伙人的名称和住所 合伙企业由2名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，有限合伙人1名。 普通合伙人的名称和住所： 名称：西安经济技术开发区资产投资有限公司 住所： 有限合伙人的名称和住所： 名称：西安国际信托有限公司 住所： 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 合伙人的出资方式、出资额和缴付期限具体如下： 普通合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司 出资方式：货币 出资额：3,000元 缴付期限：2010年【 】月【 】日前一次性缴付 有限合伙人：西安国际信托有限公司 出资方式：货币 出资额：2,500万元 缴付期限：2010年【 】月【 】日前一次性缴付 合伙人的出资额以合伙人向合伙企业银行账户实际缴付的出资额为准。 有限合伙人西安国际信托有限公司以其发行的西安信托·长发投资1号分层式集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）募集的资金缴付出资额。 信托计划募集的资金达到2,500万元的，信托计划发行成功，西安国际信托有限公司以信托计划募集的全部资金缴付出资额。如2010年【】月【】日前信托计划未能发行或信托计划发行不成功的，则西安国际信托有限公司不负有缴付出资额的义务，西安国际信托有限公司不承担任何违约责任，合伙企业依据本协议第十一章规定予以解散。 利润分配、亏损分担方式 合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。 合伙企业的利润分配 全体合伙人一致同意，合伙企业的所有利润全部向有限合伙人分配。 合伙企业的亏损分担 合伙企业发生亏损的，由合伙企业财产承担，合伙人根据实际出资比例分担亏损；合伙企业财产不足以承担的，有限合伙人仅以其出资额为限承担责任，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。 合伙事务的执行 执行事务合伙人 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。有限合伙人不得担任执行事务合伙人。 西安经济技术开发区资产投资有限公司作为合伙企业的唯一普通合伙人，即为合伙企业执行事务合伙人。 执行事务合伙人的权限与违约处理办法 执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人有权根据本协议规定代表合伙企业开展合伙企业的一切经营活动，但本协议规定应当经合伙人会议决议的事项，应当事先经合伙人会议决议通过。 执行事务合伙人的违约处理办法：执行事务合伙人违反本协议规定执行合伙事务的，对合伙企业或有限合伙人造成的损失，应当承担赔偿责任。 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 执行事务合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有权决定将其除名： （一）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （二）执行合伙事务时违反本协议约定。 有限合伙人决定将执行事务合伙人除名的，合伙企业根据本协议第十一章规定予以解散。 合伙人权利和义务 合伙人的权利 参加合伙人会议，按本协议规定行使表决权； 普通合伙人有权担任执行事务合伙人； 依据本协议的约定分配合伙企业利润； 查阅合伙企业财务账册和其他会计资料； 对合伙企业事务执行的质询异议权； 本协议及法律法规规定的其他权利。 合伙人的义务 根据本协议约定缴付出资额； 执行事务合伙人依据本协议约定执行合伙事务； 本协议及法律法规规定的其他义务。 合伙企业的组织机构和议事规则 合伙人会议是合伙企业的权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议的职权包括： 决定合伙企业名称的变更； 决定合伙企业经营范围、主要经营场所的地点的变更； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； 决定合伙协议的修改； 决定合伙人的入伙、退伙； 决定合伙企业利润分配方案； 决定合伙人出资额的增加、减少； 决定合伙企业投资范围和投资限制的变更； 聘请为合伙企业提供证券投资顾问服务的投资顾问； 本协议及法律法规规定的其他须经合伙人会议决定的事项。 上述事项须经全体合伙人一致同意方可通过。 普通合伙人（执行事务合伙人）的特别约定 执行事务合伙人应当指定委派代表具体执行合伙事务，有限合伙人提名委派代表人选，执行事务合伙人根据有限合伙人的提名确定委派代表。 合伙企业的营业执照、公章、财务章由委托代表负责保管并按照合伙企业相关证照、印信管理规定使用。 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。有限合伙人不执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料