股权转让协议(香港)_new教案讲解.doc

股權轉讓協議 出讓方（以下簡稱甲方 公司注冊地址： 授權代表： 受讓方（以下簡稱昇騰東福1992年3月在福建省福清市元洪投資區合法註冊成立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為210萬美元，投資總額為400萬美元。 2、在目標公司中，甲方持有70%的股權，BENETTA ENTERPRISES INC.持有30 %的股權。 3、甲方與乙方一致同意甲方將其所擁有的目標公司70%的股權轉讓給乙方。 4、目標公司除甲方外的其他股東已明確表示放棄對甲方出讓股權的優先購買權。 甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利的原則，就甲方目標公司擁有的70%股權轉讓事宜達成如下協定： 1、股權轉讓價格及價款的支付方式 1.1 甲方同意根據本合同所規定的條件以人民幣肆佰零伍万叁仟肆佰肆拾壹元伍角（￥4,053,441.50）70%的股權，對該部分股權，甲方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；乙方根據有關法律及章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，並承擔相應的義務。 2.2 本合同簽署之日起3日內，甲方應負責組織召開目標公司的股東會和董事會，批准本次股權轉讓。 2.3 股權轉讓完成後，目標公司新一屆董事會成員由乙方重新委派，由董事長金永良、董事鄭誠生和吳云平三人組成。游小寧為公司監事。 2.4 在本合同生效後60日內，甲方應協助乙方完成在有關機關的變更登記。 3、保證 3.1 甲方保證 3.1.1 甲方保證其按本合同1.1的規定轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權； 3.1.2 甲方保證本合同簽署日前之任何時候，甲方未與任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未採取任何其他法律允許的方式對本合同約定轉讓股權進行任何形式的處置； 3.1.3 甲方保證本合同簽署日後之任何時候，甲方不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會採取任何法律允許的方式對本合同約定轉讓股權進行任何形式的處置； 3.1.4 前述處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的全部或部分權利或其他擔保責任，並免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任，包括但不限於直接或間接的，引至乙方責任或任何第三方損失而向乙方追償所導致的乙方責任； 3.1.5 在本合同簽署日前及簽署日後之任何時候，甲方保證本合同約定轉讓股權符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程式的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本合同標的採取凍結措施等； 3.1.6 甲方保證根據本合同向乙方轉讓股權的行為已獲得甲方董事會的批准； 3.1.7 甲方保證本合同生效後，積極協助乙方辦理約定股權轉讓的一切手續，包括但不限於修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件等； 3.1.8 甲方保證其向乙方提供的全部材料，包括但不限於財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，專案開發情況等均為真實、合法的； 3.1.9 甲方保證，在與乙方正式交接股權前，公司所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可、批准、授權等在乙方受讓股權後維持其合法有效性，並應保證此前並未存在可能導致上述政府許可、批准、授權失效的潛在情形； 3.1.10 目標公司所負債務以 年 月 日 會計師事務所出具的審計報告為准。如有負債，則由甲方自行承擔償還責任。 3.2 乙方保證 3.2.1 乙方保證在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的條件，不會因為乙方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程式的正常進行； 3.2.2 乙方有足夠的資金能力收購本合同約定轉讓的股權標的，保證按本合同1.2所規定的條件支付價款。 4、保密條款 4.1 本次股權轉讓合同中，甲方與乙方對所瞭解的全部資料，包括但不限於甲方、乙方各自提供的各種情況，公司的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況，甲方與乙方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或用於除本合同約定外的用途。 4.2 甲方與乙方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，採用經協商的統一口徑，保證公司商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。 5、合同的變更和解除 5.1 經甲乙雙方充分協商並一致書面同意，本協議可以變更或解除。甲方應退回乙方已支付款項。 5.2 在下列情況發生時，一方有權書面通知對方解除本協議；乙方已經支付的股權轉讓價款，甲方應予以返還：- 5.2.1 一方因不可抗力而不能履行其義務持續兩個月； 5.2.2 一方進入破產、無償付能力、重組、解散或其他類似情形； 5.2.3 政府或其代表機構的任何命令、行為、規定或干預致使本協議的履行在實質上成為不可能； 5.2.4 本