中国上市公司治理评级(DOC58).docVIP

引 言 截止2004年8月底，中国境内上市公司家数已达1380家，流通市值为12223.73亿元，但与去年同期1287家上市公司相比，流通市值缩水954.79亿元，缩水幅度7.24%，上证指数击穿1300点。中国的股市正面临着投资者的信心危机。 中国的上市公司不是古典企业制度发展的自然结果，而是由计划经济向市场经济转轨中的产物，这就决定了中国上市公司治理结构的复杂性。于是在国有制占主导地位的情况下，所有权和经营权甚至与政府的调控角色不清楚很多大型企业上市后，存在所有者缺位，内部人控制的现象中国的上市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此对于上市公司与母公司之间的相互关系，现在没有完全处理好。目 录 中文摘要 英文摘要 引 言 第一章 导论 1 1.1 公司治理内涵界定 1 1.2 公司治理评级的概念 4 1.3开展上市公司治理评级的意义与作用 5 第二章 中外公司治理比较分析 8 2.1中国上市公司治理现状分析 8 2.2 美国公司治理结构与机制简析 11 2.3 德国公司治理结构简析 15 2.4 美、德公司治理有效性比较 17 2.5美、德公司治理模式发展趋势 20 第三章 主要公司治理评级体系比较 23 3.1标准普尔（SP） 23 3.2里昂证券 24 3.3 标准普尔与里昂证券评价体系的比较 24 3.4对中国上市公司治理评级借鉴 25 第四章 中国上市公司治理评级体系的构建 26 4.1 中国上市公司治理评级确立的原则 26 4.2中国上市公司治理评级指标体系 27 4.3 中国上市公司治理评级程序 34 4.4中国上市公司治理评级打分原则 36 4.5中国上市公司治理评级等级设置及含义 37 第五章 案例分析A股份有限公司公司治理评级 38 5.1 A股份有限公司简介 38 5.2 评级项目 40 5.3 评级得分 43 5.4 评级结论 43 附录一：上市公司治理准则 44 参考文献： 55 第一章 导论 1.1 公司治理内涵界定 公司治理（corporate governance）。该种观点出现于《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》中，虽然在该词典中“公司治理”这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。它认为接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效的、简单的和一般的方法。它的本质是使经营者忠于职责。机构投资者尽管本身存在代理问题，但仍是改善公司治理的重要力量。这是因为，如果经营者玩忽职守会导致公司业绩下降，使得潜在的对手或并购对手能够容易将其兼并或收购，而原有的经营者将有可能被淘汰出局。这种接管所造成的威胁将迫使经营者努力工作。 1.1.2制度安排说。持该种观点的人将公司治理解释为一种制度安排。柯林·梅耶（1984）认为，“公司治理是公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”钱颖一教授也持相同观点，钱颖一（1995）提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 1.1.3相互作用说。持该种观点的人认为，公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策或高级管理阶层的行动中受益；(2)谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益?当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现（Phlip L．Coehran Steven L．Wartick,1988）。具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权以及政府监管过于宽容等。对于这些问题，解决的办法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。 1.1.4公司治理作用说。奥利弗·哈特(Oliver Hart)认为，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本，个人只管执行命令，其相应的全部付出（包括努力和其他各种成本）都可以直接得到补偿，人们之间也不会存在争端，因此不需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理结构来解决争端。由于在公司现实运营中，往往是一方面存在代理问题，另一方面由于交易费用的存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约。如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理结构就至关重要。