第六章 公司登记制度.ppt

一、公司登记的概念与特征 （一）公司登记的概念 公司登记是指为了设立、变更或者终止公司，依照法定内容和程序，由当事人将登记事项向登记主管机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于登记簿的综合法律行为。 我国目前没有统一的商事登记法，关于公司登记的规定散见于相关法律法规。 二、公司登记立法 （一）公司登记立法体例 公司登记法，是指规范公司登记行为，确定公司登记主管机关、登记内容、登记程序等事项，调整公司登记关系的法律规范的总称。 当代各国公司登记法的立法体例主要有三类。 （二）公司登记制度的法立法原则：强制登记主义与任意登记主义 标准：按照法律是否强制规定设立公司必须履行登记手续 1.强制登记主义：设立公司必须依法履行注册登记义务 2.任意登记主义：公司由发起人根据私文书自行设立，并且法律未规定事后必须履行登记义务 （三）我国 《公司登记管理条例》第2条第1款： 有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。 《公司登记管理条例》第3条： 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。 自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。 三、公司登记管理机关 （一）含义 公司登记管理机关，是指按照公司登记法的规定，接受公司登记申请，并具体办理公司登记的国家主管机构。 （二）立法模式 各国关于公司登记主管机关的规定主要有四种模式。 （三）我国 《公司登记管理条例》第4条第1款：工商行政管理机关是公司登记机关。 一、开业登记 （一）概念 开业登记又称设立登记，是指公司的设立人为设立公司而向登记机关提出申请，并由登记机关办理登记的法律行为。 （二）公司登记的事项 《公司登记管理条例》第9条 公司的登记事项包括： (一)名称； (二)住所； (三)法定代表人姓名； (四)注册资本； (五)公司类型； (六)经营范围； (七)营业期限； (八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。 （三）申请设立有限责任公司应当提交的文件 《公司登记管理条例》第20条第2、3款： 申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件： (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书； (二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； (三)公司章程； (四)股东的主体资格证明或者自然人身份证明； (五)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； (六)公司法定代表人任职文件和身份证明； (七)企业名称预先核准通知书； (八)公司住所证明； (九)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 （四）申请设立股份有限责任公司应当提交的文件 《公司登记管理条例》第21条： 设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。 申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件： (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书； (二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； (三)公司章程； (四)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明； (五)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； (六)公司法定代表人任职文件和身份证明； (七)企业名称预先核准通知书； (八)公司住所证明； (九)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 二、变更登记 《公司登记管理条例》第26条： 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。 未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。 《公司登记管理条例》第27条： 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： (一)公司法定代表人签署的变更登记申请书； (二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定； (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，