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第七章：公司的股本及演变 包括股改前的历史沿革和股改后的增资 关注点 历史沿革合法合规（历次股权变更的股东会决议、章程、变更核准文件） 股东出资真实，不存在虚假出资，抽逃出资，无形资产出资，出资不实（历次出资的验资报告或银行凭证，若存在股东欠款或长期未归还的大额应收账款应注意出资不实的情形） 股权清晰，历次股权变动均有相关的文件支持，不存在其他的潜在的股权纠纷（如业绩对赌、股权代持等） 涉及到股权变动需要批文的，一律办理相关的审批手续 外资股权的变动，特别注意审批手续 股权比例计算错误 第七章：公司的股本及演变 工业产权和非专利技术（是否属于职务发明，无形资产权属是否清晰，无形资产的价值是否明显评估值虚高） 其他非货币资产出资的（实物、土地出资的需要有明确的资产权属证明文件，资产需转移在公司名下） 将已经办理抵押的机器设备用以出资的 以土地出资实际土地款未缴清的 土地通过招商引资低价获取，而后以评估值入股（关注土地购买协议） 第七章：公司的股本及演变 常见问题及解决方案 出资决议程序瑕疵 验资在前出资决议在后 股东会决议实际签署在工商变更之后 相关批文在变更之后 解决方案：根据实际情况不同处理可选择如实披露，补充相关文件，或寻求相关单位出具守法证明文件等防止 第七章：公司的股本及演变 出资不实 将已经办理抵押的机器设备用以出资的 以土地出资实际土地款未缴清的 土地通过招商引资低价获取，而后以评估值入股（关注土地购买协议） 非专利技术可能是职务发明 抽逃出资 解决方案：出钱或出承诺，优先出钱弥补，该还回来的还回来 第七章：公司的股本及演变 存在对赌条款 业绩承诺、股权回购等 解决方案：申报前解除对赌，并由实际控制人出具承诺，已有存在对赌条款的成功挂牌案例。具体规定还待股转公司明确意见，建议申报前解除对赌条款。 案例：安达科技、易事达（选择如实披露并提出解决方案） 第七章：公司的股本及演变 股权存在其他不清晰情况的 股权代持 股东正在办理离婚手续（股权是否属于夫妻共同财产） 股东已死亡，实际股东权利由其继承人行使 股权已质押 股权被查封 股权转让因股东行使优先认购权的相关争议正在处理中 解决方案：或者规范或者等 规范的标准：股权清晰，无潜在争议 第七章：公司的股本及演变 特别注意：股本及演变，子公司尽调与母公司标准一致 全资控股子公司：需披露历史沿革 参股或非全资控股子公司：作为关联方披露 第八章：公司的业务 业务的合法合规性 关注重点 经营范围是否存在特批事项（常见前置审批行业后事后审批的行业） 是否不符合国家产业政策的行业 是否属于外资限制进入的行业 主营业务收入占比关系公司持续经营能力 业务资质的齐备性问题易构成挂牌的障碍（行业资质可参考同行业上市公司） 第九章：关联交易及同业竞争 认定关联方、确定关联交易的价值公允性、同业竞争对公司持续经营和盈利能力的影响 关注重点 关联企业 关联自然人 关联方任职 关联交易是经常性还是偶发性 关联交易的价值公允性，是否存在输送利益 关联方担保 第九章：关联交易及同业竞争 知识点补充：企业会计准则第 36号关联方披露（关联方的认定） 关联方的定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 　　控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 　　（1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 　　（2）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第九章：关联交易及同业竞争 知识点补充：下述情况一般认定为关联方 1、该企业的母公司、子公司。 2、与该企业受同一母公司控制的其他企业。 3、对该企业实施共同控制的投资方。 4、对该企业施加重大影响的投资方。 5、该企业的合营企业、联营企业。 6、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 7、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 8、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第九章：关联交易及同业竞争 知识点补充：下述企业一般不认定关联方 1、与该企业发生日常往来的资