商法公司资本9解析.ppt

Business Law IV.公司资本制度 法律对商业实践的影响 兼及公司人格独立、股东有限责任 姜朋 公司人格的独立 超越投资者自然寿命的存在 以自己之名展业：缔约、持财、开（银行账）户、雇工、起诉、应诉 公司股东的有限责任 限定了股东的投资风险 公司财产是公司债权人债权的一般担保 股份 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（公司法（2013）第125条） 【有限公司】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（第34条） 公司人格独立的基础是财产 公司资本构成(股东出资) 现金 实物 知识产权：商标权、专利权、著作权 土地使用权 以法律规定的其他可以依法转让的非货币财产作价出资 国务院《公司登记管理条例》（2014）第14条：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 达娃之争 1995年底，经香港百富勤直接新牵线，达能与娃哈哈达成合资意向 1996年2月17日，浙江省对外贸易经济合作委员会批准了合资合同 次日，浙江工商局向合资公司颁发了营业执照 1996年3月28日，娃哈哈集团、美食城以现有厂房、设备、土地出资，新加坡金加投资公司（由达能、百富勤合资设立）以现金投资，共同成立杭州娃哈哈食品有限公司等五家合资公司 金加现金出资共1484.10万美元，占51%； 娃哈哈集团以部分商标权、机械设备、在建工程和房屋建筑物等出资，总出资额1134.9万美元，占注册资本的39% 美食城出资291万美元，占注册资本的10%。 根据《企业商标管理若干规定》（1995），国家商标局未予批准向合资公司转让娃哈哈商标的申请 1996年2月29日《商标转让协议》第一条：甲方（娃哈哈集团）同意向乙方（杭州娃哈哈食品有限公司）转让总值为1亿元的商标，其中价值为5000万人民币的商标作为甲方对乙方注册资本的部分购买，其余价值为5000万元的商标由乙方向甲方购买 1999年5月18日，双方签订《商标使用许可合同》作为补充 甲方特此授予乙方专有和不可撤销及可再许可的权利及许可，于商标的有效期限内使用商标在国内外市场上销售乙方生产的产品及经营乙方所提供的服务 双方同意该专用许可只适用于本合同中之产品，甲方将来可以使用商标在其它产品的生产和销售上，而这些产品项目（I）已提交给娃哈哈/JINJA合营企业（娃哈哈/JINJA合营企业的占有比例为49：51）的董事会进行考虑，但娃哈哈/JINJA合营企业决定不参与该项目（或娃哈哈/JINJA董事会没有在提供书面计划后的30天内作出决定），或（iii）该产品的生产、销售及推广并不会对商标的形象造成不利影响。 Danone-Wahaha Joint Venture Danone-Wahaha Joint Venture 在选择合作者时的思考 你决定组建公司，手上有7、8万元资金，你遇到了几个人： A ，有钱，本领平平，也不爱管事 B，颇具经营头脑，大学时曾说服某企业在运动服上加印广告为班级赚下第一桶金，直至毕业大家都没交过班费…… C ，点子颇多，手上有好几项专利，商业前景广阔，正在寻找合作者 D，铁哥们，没钱，也没特别的本事 E，F，Ｇ，都为人谨慎，不太熟，有些闲钱，想找投资项目 谁有资格成为股东？ 你打算邀请谁一起做股东？ 公司资本旧规· I 公司法（1999）第23条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：　　（一）以生产经营为主的公司人民币50万元；　　（二）以商品批发为主的公司人民币50万元；　　（三）以商业零售为主的公司人民币30万元；　　（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 第24条　……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第78条　股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 公司资本旧规· II 公司法（2005）第26条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足