《外资转内资变更所需商务审批及工商登记文件清单》.docVIP

外资转内资变更所需商务审批及工商登记文 件 清 单 备注： 1、自贸区负面清单外的外商投资企业办理外资转内资变更，无需提交下面商务审批要件，直接办理外商投资事项的备案外商投资事项的备案/system/2015/05/26/010054019.shtml）。 工商登记材料详见下面《工商登记提交要件规范》。 2、在非自贸区和自贸区负面清单内的外商投资企业办理外资转内资变更，应当经商务审批部门批准后方可办理工商登记手续。 需提交的商务审批材料和工商登记材料详见下面《商务审批提交要件规范》、《工商登记提交要件规范》。 一、商务部门审批提交要件规范 序号 文件名称 备 注 1 申报材料清单 企业自拟 2 申请书 企业自拟，主要内容:外方转股原因、转股情况、转股变更前公司债权债务承继(转股变更前公司债权债务由变更后的公司股东按比例承担)；变更后公司注册资本、股东、出资、比例；申请书由公司法定代表人签字并加盖公司公章。 3 原外商投资企业公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定 （1）内容主要包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继情况、废止原章程等； （2）中外合资或合作企业提交《董事会决议》；外商合资企业提交《股东会决议》，外商独资企业提交《股东决定书》 4 合同终止协议 仅适用于中外合资或合作企业，由原中外股东签署 5 转股协议 内容载明：当时各方的基本情况、转股份额、转股价格、转股交割期限及方式、权利义务的继承、以及争议解决等条款，并由转让双方签字盖章。 6 其它股东放弃优先购买权声明 由出让股权的股东以外的其它股东签署 7 原章程、合同及其修改协议复印件 8 最后一期验资报告复印件 9 批准证书正本、副本二（原件） 10 受让方营业执照复印件或身份证明复印件 11 外方转让方（个人）身份证明（复印件） 仅适用于外方转让方为自然人时提交 12 受让方未设立过其它该一人公司的声明 仅适用于受让方为自然人或为有限责任公司（自然人独资）时提交 13 法律文件送达授权委托书 仅适用于外方股东法律文件送达受托人发生变更时提交 14 天津市外商投资企业批准证书注销申请表 表格样式参见“表格下载” 15 商务主管部门要求的其它文件 二、工商登记部门提交要件规范 序号 文件名称 备 注 1 《公司变更登记（备案）申请书》 公司法定代表人签署，公司加盖公章。表格样式详见“表格下载” 2 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》 公司签署，粘贴指定代表或委托代理人的身份证件复印件。表格样式详见“表格下载” 3 原审批机关同意企业外资转内资的批准文件 商务部门出具（实行外商投资备案制的自贸区负面清单外企业无需提交） 4 外商投资企业批准证书注销回执复印件 5 原外商投资企业章程规定的最高权力机构做出的决议或决定 （1）内容主要包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继情况、废止原章程等； （2）中外合资或合作企业提交《董事会决议》；外商合资企业提交《股东会决议》，外商独资企业提交《股东决定书》 6 股权转让协议 7 其它股东放弃优先购买权声明 仅适用于多股东的情况，由出让股权的股东以外的其它股东签署 8 修改后的公司新章程 由变更后的公司全体股东签署，参考“表格下载” 9 专项审计报告 外资转内资，公司注册资本没有申请变更的，按以下情况办理： （1）外资公司登记币种为外币的，转为内资公司时需提交由验资机构出具的按照汇率转换为人民币的《专项审计报告》； （2）外资公司登记币种为人民币的，转为内资公司时，无需提交《专项审计报告》。 *10 产权交易证国有产权转让 11 原外商投资企业法定代表人、董事、监事、经理的免职书 由公司原《章程》规定的有权委派机构出具 12 变更后的内资公司法定代表人、董事、监事、经理任职书和新任人员身份证明复印件 由公司新《章程》规定的有权委派机构出具 13 变更同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明 14 承诺书 参照“表格下载” 15 原外商投资企业营业执照正副本原件 16 公司涉及其他登记或备案事项变更的，需按要求提交相应材料 说明： 1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。 2、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请外资公司转为内资公司变更登记适用本规范。 3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。 4、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文