上市公司 独立董事制度绩效与研究.docVIP

上市公司独立董事制度绩效研究 导言 2 摘要 2 1本文研究的背景与意义 3 1.1研究背景 3 2独立董事绩效制度的理论与现实双重困境分析 3 2.1困境1——独立董事的绩效评价 3 3我国上市公司独立董事绩效考核体系 4 3.1独立董事绩效考核的理论基础 5 3.1.1绩效与独立董事绩效 5 3.2绩效考核与独立董事绩效考核 6 3.2.1绩效考核方法 6 3.2.2我国独立董事绩效考核方法 9 3.3我国上市公司独立董事绩效考核的框架 10 4 结论 14 导言 独立董事制度产生与公司治理结构的不断完善。随着上市公司股权的日益分散，公司经营者的权利逐渐膨胀，在采用“一元制”公司治理模式的英美法系国家，由于董事会集决策权与监督权于一身，没有独立的监督机构，以CEO为代表的管理层就成为公司事实上的“控制者“，出现了所谓的“内部人控制”现象。为了弥补上市公司管理层和董事会无人监督的制度缺陷，英美的董事会逐渐引入了独立董事制度。 摘要 1、由于独立董事的特殊性，对独立董事的绩效考核不使用单一考核主体，应选择多元化的考核主体，对内部评论、外部评价和自我评价相结婚；同时，应选择多元化的考核制度，从独立董事的监督、评价、之力、资源和形象等功能维度设定我国上市公司独立董事的绩效考核指标。 2、我国上市公司独立董事具有独立性、专业性和兼职性三大特性。共同代理模型较之传统的委托代理模型，能够更贴切的模拟和抽象独立董事激励的现实关系，因而对独立董事激励问题更具解释力。 本文的特色及创新之处在于：一方面，基于对独立董事三大主要特殊性的分析，将共同代理理论运用到独立董事激励与约束机制的研究当中，不仅有助于我们更加系统地认识和把握独立董事的激励问题，更为我们解决其他类似问题提供了新的研究思路。另一方面，国内外对独立董事激励与约束机制的研究，多限于对报仇机制、剩余机制和法律机制的研究，本文将目前较少有人研究的独立董事绩效考核机制纳入独立董事激励与约束机制，并探索更加系统的我国上市公司独立董事激励与约束机制体系的设计方案。 关键词：上市公司；独立董事；绩效考核 1本文研究的背景与意义 1.1研究背景 我国证券监督管理委员会于2001年8月16日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），指出上市公司应当聘任适当人员担任独立董事，“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。2002年1月7日证监会又发布了《上市公司治理准则》，规定“上市公司应按照有关规定建立独立董事制度”，独立董事制度成为评判上市公司是否具有良好公司治理结构的主要衡量标准之一。证监会出台《指导意见》和《上市公司治理准则》，在我国上市公司治理中引入独立董事制度，其目的在于进一步完善我国上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，进而促进证券市场健康发展；并通过独立董事维护公司整体利益、保护投资者权利尤其是中小股东合法权益。 虽然独立董事制度在20世纪90年代以后才得到推广，但是很多国家都将其作为完善股份公司治理结构的重要措施之一。今年来，许多原先采用“二元制”治理模式的国家和地区（如日本、韩国、中国、台湾地区等）也纷纷引入独立董事制度，独立董事制度得到了越来越多的重视。在世界各国上市公司中，独立董事制度在完善上市公司治理结构、提高公司绩效、保护中小股东权益等方面发挥着越来越重要的作用。 2独立董事绩效制度的理论与现实双重困境分析 2.1困境1——独立董事的绩效评价 独立董事的绩效评价是与独立董事激励约束密切相关的问题，也是独立董事激励约束仍为独立董事制度的又一理论与现实困境。建立独立董事激励约束机制的目的是把独立董事的个人目标与组织目标相统一，充分调动其工作积极性，通过组织目标的实现来实现独立董事的个人目标。而科学合理的独立董事绩效评价则是连接个人与组织目标的纽带，是对独立董事实施有效的激励和约束的基础。但是，独立董事的绩效评价在理论和现实中确实一个难题。 （1）无论是理论上，还是实践中，对于独立董事与公司业绩的关系并没有得出统一而明确的结论。对于独立董事与公司业绩之间的关系的研究得出了三种结论：第一种结论是独立董事制度与企业业绩正相关；第二种结论是独立董事制度与公司业绩负相关；第三种结论是独立董事制度与公司绩效不相关。不仅使得对独立董事的绩效评价陷入困境，也给对独立董事的激励与约束机制是否要与公司业绩挂钩提出了难题。 （2）实践当中，上市公司对独立董事的绩效评价没有统一的标准，甚至没有真正的独立董事绩效考核。尽管《指导意见》明确规定了独立董事应当具备一定的任职条件，却没有明确规定上市公司应当对独立董事进行规范的评价，而只是规定“独立董事每年为上市公司的工作时间不应少于15个工作日