内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案要点分析.docVIP

证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临2010-52 内蒙古时代科技股份有限公 交易对象名称 ： 浙江众禾投资有限公司 住所及通讯地址 ： 绍兴县安昌镇安华路口 独立财务顾问： 签署日期：二O一O年十一月 公司声明 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次暨关联交易（以下简称本次重大资产重组）相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 一、本次交易已经本公司第届董事会第会议审议通过。批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 二、本次重组前，时代科技已经持有四海氨纶43.415%的股权。本次重组中，众禾投资拟向时代科技进一步注入其持有的四海氨纶28.835%的股权。差别化氨纶生产和销售业务从而提升时代科技的整体资产质量。本次重组有利于增强时代科技持续盈利能力的提高。 董事会提醒投资者关注所带来的风险。第届董事会第次会议决议公告日最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量约为2,091万股，最终发行数量将以拟资产评估价值为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。其中，通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起个月不转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次重组中拟。上述拟注入资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估值合计为13,982.10万元（审计及评估基准日为2010年月3日）。 由于拟资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值存在一定差异。、有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。、 六、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。第一节 释 义 8 第二节 上市公司基本情况 10 一、公司基本情况 10 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 10 三、公司业务构成及最近三年主营业务发展情况 15 四、公司最近三年及一期主要财务数据 16 五、公司控股股东及实际控制人 17 第三节 交易对象基本情况 19 一、基本情况 19 二、公司设立及历次增资及股权转让情况 19 三、产权控制关系结构图 21 四、最近三年主要业务发展状况和财务会计数据 22 第四节 本次交易背景和目的 23 一、本次交易的背景及进程说明 23 二、本次交易的目的 24 三、本次交易的原则 25 第五节 本次交易具体方案 26 一、本次交易的方案概况 26 二、本次交易的具体内容 26 三、本次交易构成重大资产重组 28 四、本次交易构成关联交易 28 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 28 六、本次交易合同的主要内容 29 第六节 交易标的情况 32 一、四海氨纶基本情况 32 二、四海氨纶历史沿革 33 三、四海氨纶主要历史财务指标和估值情况 36 四、主要资产和权属情况 42 五、资金占用、资产担保及诉讼情况 44 六、相关政府部门证明文件 45 第七节 本次交易对上市公司的影响 47 一、对公司主营业务的影响 47 二、对公司章程、人员和股权结构的影响 47 三、对公司资产质量和盈利能力的影响 47 四、本次交易完成后对同业竞争的影响 48 五、本次交易完成后对关联交易的影响 50 第八节 本次交易报批事项及风险因素 52 一、本次交易尚需履行的批准程序 52 二、本次交易的相关风险因素 52 第九节 保护投资者权益的安排 54 一、股份锁定 54 二、严格履