增资协议_20141119要点分析.docVIP

关于 之 ———————————————— 增资协议 ———————————————— 二〇一四年月 目 录 增资及文件交付 2 第二条 增资的先决条件 4 第三条 本次增资完成前承诺 5 第四条 公司及现有股东的陈述和保证 7 第五条 各方义务 7 第六条 增资后义务 10 第七条 投资方的特别权利 10 第八条 知情权 14 第九条 特别承诺 14 第十条 董事会与监事会 15 第十一条 终止 15 第十二条 救济及违约赔偿责任 15 第十三条 不可抗力 16 第十四条 保密 17 第十五条 适用法律和争议解决 17 第十六条 通知 18 第十七条 其他 18 附件一：陈述和保证 21 附件二：关键员工清单 30 附录：公司基本信息 31 增资协议 本增资协议（以下称“本协议”）由以下各方于2014年11月 日在中国上海市签署： 吴轶群，中华人民共和国公民，身份证号码常住地址为上海市浦东新区牟平路56弄44号402室； ，中华人民共和国公民，身份证号码常住地址为； ，中华人民共和国公民，身份证号码为，常住地址为；，中华人民共和国公民，身份证号码常住地址为；，中华人民共和国公民，身份证号码为，常住地址为；谢吉华，其法定地址为上海市杨浦区国定路335号2号楼1508-5室；厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立并存续的合伙企业，其法定地址为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区#1104-A单元； 和 公司：，一家依据中国法律设立并存续的内资有限责任公司，其法定代表人杨沁，其法定地址为上海市杨浦区国定路323号1101-47室。 （本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方和公司单 称“一 方”，合 称“各 方”； 甲方、乙方合称为“股东”； 甲方、乙方、丙方、丁方戊方合称为“现有股东”庚方又称为“投资方”。） 鉴于： 于本协议签署之日（以下称“签署日”），公司的注册资本为人民币2,508,970元，已由现有股东足额缴纳，其中：甲方的出资额为人民币73.1064万元，占公司注册资本的29.1380%，乙方的出资额为人民币41.9474万元，占公司注册资本的16.7190%，丙方的出资额为人民币40万元，占公司注册资本的15.9428%，丁方的出资额为人民币30万元，占公司注册资本的11.9571%，戊方的出资额为人民币30万元，占公司注册资本的11.9571%；己方的出资额为人民币35.8432万元，占公司注册资本的14.2860%。 根据本协议所规定的条款和条件，公司拟增加注册资本，由投资方根据本协议的约定投入人民币4000,000元，以溢价方式认购公司注册资本的增资部分，并将相应持有公司的股权（“本次增资”）。 有鉴于此，各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成本协议如下： 增资及文件交付根据本协议所规定的条款和条件元（RMB4,000,000）16%的股权，其中人民币元（RMB477899）将作为公司新增的注册资本，差额人民币元（RMB3522,101）将作为庚方认缴公司注册资本的溢价进入公司的资本公积。 各方同意，除非本协议另有明确约定，在本协议第条所规定的所有增资的先决条件均被满足或被书面豁免的前提下，投资方应于该等先决条件均被满足或被书面豁免之日起的5）日（以下称“出资日”）内，一次性向公司缴纳全部。 公司及确认，于，公司的注册资本为人民币贰佰伍拾万捌仟玖佰柒拾元（RMB2,508,970），均已由全额缴足。 各方确认，自投资方缴纳全部投资款且公司获发更新的营业执照之日“增资完成日”）起，即告本次增资完成，公司注册资本将增加至人民币（RMB2986,869）。本次增资完成后，公司的股东及其各自的出资额在公司注册资本中所占的比例如下：1 吴轶群73.1064 24.4759% 2 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙）47.7899 16.0000% 3 黄宗宁 41.9474 14.0439% 4 杨沁 40 13.3919% 5 上海寅福创业投资有限公司 35.8432 12.0003% 6 崔海霞30 10.0440% 7 范丽琴30 10.0440% 合计： 298.6869 100% 在出资日，应向投资方交付以下文件： 公司股东会正式有效决议的真实完整复印件，证明以下内容：(i)其已批准订立本协议和完成本协议项下拟进行的全部交易，(ii) 同意修改公司的章程。该等复印件须经公司法定代表人确认并加盖公司公章； 现有股东应向投资方交付现有股东作为签署方的本协议、章程及其他交易文件。 公司同意依据本协议内容就至工商行政管理部门办理登记手续