三章三节二部分公司的设立要点分析.ppt

第二部分 公司的设立 一、公司设立的概念 有限责任公司设立流程图（发起设立） 股份有限公司发起设立流程图 股份有限公司募集设立流程图 第二节 公司设立的条件 2、股东出资达到法定资本最低限额；（3万or10万） A.资本限额和缴纳期限要求 有限公司的注册资本为在公司登记机关登记 的全体股东认缴的出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限 额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴 足；（即是说注册资本*20%≥3万元） 其中，投资公司可以在5年内缴足。 有限公司注册资本最低限额为人民币3万元。 1、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案中有项内容是：公司注册资本总额为人民币600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中，货币出资70万元、知识产权作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和知识产权出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中，机器设备作价出资100万元、以信用出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴足。 根据上述内容和现行《公司法》的有关规定，分别回答下列问题： （1）公司的注册资本是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。（3分） （2）公司出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。（4分） （3）公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。（4分） （4）甲以知识产权出资和乙以机器设备、信用出资是否符合有关规定？并分别说明理由。（4分） （1）符合规定。有限责任公司注册资本的最低限额是人民币3万元。（3分） （2）首次出资总额不符合规定。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。本题中，3个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。（4分） （3）货币出资总额符合规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，3个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。（4分） （4）甲以知识产权出资和乙以机器设备出资符合规定，但是乙以信用出资不符合规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等出资。（4分） 补充：发起人的权利 第一，有权基于其发起行为从公司获得劳务报酬；　 第二，发起人投资的股份可以成为优先股； 第三，有权选择对公司的出资方式，可以是货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但对以货币以外的方式所作出资必须进行估价且不得高估，而其他认股人或股东则只能以货币方式出资； 第四，有权将其设立公司过程中所支出的费用申请公司创立大会的审核、通过，并列入公司费用； 第五，公司章程中规定的其他特殊权利，如发起人可以优先认购新股等。 补充：发起人的义务 发起人的义务主要是承担公司筹办事务，具体包括：一般性义务和在以募集方式设立公司时的特殊义务。 以募集方式设立公司时的特殊义务包括：向国务院证券监督管理机构递交募股申请并报送有关文件；制作招股说明书，经营估算书，认购书等文件，并公告招股说明书；分别与依法设立的证券经营机构及银行签订股份承销协议及代收股款协议；应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，并在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告等义务。 补充：发起人的义务 一般性义务包括：联合法定人数的发起人制定公司章程；对所设立公司的经济效益进行可行性研究和论证；依法认购股份和缴足出资，如果以货币以外的出资方式抵作股款，应当依法办理其财产权的转移手续等义务。 除上述义务外，我国法律还明确规定了发起人在公司不能成立或设立过程中由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当承担的责任。 * 指自发起人协商拟创办公司之日起，直至到工商机关办理注册登记，领取营业执照为止的全部活动过程。 设立的方式 公司设立≠公司成立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 有限责任公司和大部分股份有限公司采取这种方式设立 二、公司设立的方式 1、发起设立 第84条　以发起设立方式设立股份公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。 出资 股东 （发起人） 法定检资机构 验资证明 设立登记申请书 公司章程 公司登记机关 不符条件的不予登记 符合条