第二讲 合伙企业法概要.pptVIP

第二讲 合伙企业法 一、概述 1、合伙概念 （1）合伙的概念分类 合伙：两个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合 （2）分类：隐名合伙和有限合伙 隐名合伙：当事人约定一方对他方经营的事业出资，分享营业所得的收益及分担营业所受的损失，但不参与他方经营活动的合伙。 有限合伙：一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。 2、合伙企业和特征 （1）合伙企业：依照本法规定在中国境内设立的各个合伙人订立的合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织 （2）特征 由各合伙人组成；以合伙协议为法律依据；内部关系属于合伙关系；合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 3、合伙企业法概念 合伙企业法律规范的总称 ★二、合伙企业的设立条件 1、有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者 合伙人资格的限定： （1）应当是依法承担无限责任的自然人 （2）应当具有完全的民事行为能力的人 （3）法律、法规禁止的从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人 案例1 单项选择 下列各项，关于合伙企业合伙人的资格的表述中，不正确的是( )。 A·合伙人应当具有完全的民事行为能力 B·合伙人应当具有中国国籍 C·法律、法规禁止从事经营活动的人不得成为合伙人 D·合伙人应当是自然人，法人不能成为合伙人 2、有书面的合伙协议 合伙协议应当载名下列事项： （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点 （2）合伙目的和合伙企业经营范围 （3）合伙人的姓名及其住所 （4）合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限 （5）利润的分配和亏损的分担办法 （6）合伙企业事务的执行 （7）入伙与退火 （8）合伙企业的解散和清算 （9）违约责任 3、有各合伙人实际缴付的出资 （1）合伙人可以用货币、实物、土地使用权 、知识产权或者其他权利交缴纳出资 （2）合伙人对自己缴纳的出资的财产或财产权，应当拥有合法的处分权利 （3）经全体合伙人协商一致，合伙人可以以劳务出资 4、有合伙企业的名称 5、有经营的场所和从事合伙经营的 必要条件 ★三、合伙企业的财产 1、合伙企业的财产构成： （1）合伙人的出资：货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务 （2）以合伙企业的名义取得收益 2、合伙企业的财产性质：共有财产性质即合伙人共同共有 3、合伙企业的财产转让： （1）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 （2）合伙人之间转让合伙企业中全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 （3）合伙人在转让其财份额时，其他合伙人有优先受让的权利 4、合伙人以其合伙企业中财产份 额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则作为无效或退火处理 案例2 多项选择:对于合伙企业财产的转让，以下表述正确的是( )。 A·合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时须经其他合伙人一致同意 B·合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，须经其他合伙人过半数同意 C·合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 D·合伙人转让其财产份额时，在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利 四、合伙企业事务的执行 1、执行的形式： （1）全体合伙人共同执行合伙企业事务 （2）委托一名或数名合伙人执行合伙企业的事务 2、合伙企业下列事务必须经过全体合伙人一致同意 （1）处分合伙企业的不动产 （2）改变合伙企业的名称 （3）转让和处分合伙企业的知识产权和其他权利 （4）向企业登记机关申请办理变更登记手续 （5）以合伙企业的名义为他人提供担保 （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 （7）依照合伙协议约定的有关事项 案例3 多项选择: 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意 ( )。 A处分合伙企业的不动产 B·改变合伙企业名称 C·处分合伙企业的知识产权 D·向企业登记机关申请办理变更登记手续 3、合伙人在执行合伙事务中的权利 （1）平等享有合伙事务执行权 （2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 （3）不参加执行事务的合伙人的监督权 （4）合伙人查阅帐簿权 （5）合伙人提出异议权和撤消委托执行事务权 4、义务 （1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况 （2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 （3）合伙人不得同本合伙企业进行交换 （4）合伙人不得从事损害本