厦门大学公司治理案例要点解读.ppt

民生银行治理案例分析——对“董事会虚化”与“一会独大”的思考 民生银行治理 银监会把2009年确定为商业银行“公司治理年”，要求各家银行进一步完善公司治理。自从银监会成立以来，建立良好的公司治理一直是其首要要求。证监会也一直把上市公司的公司治理视为证券市场健康程度的重要指标。因此，上市银行的公司治理状况格外受到关注。 民生银行概况 民生银行超前的公司治理(1/2) 民生银行成立伊始，就确立了较好的公司治理架构，明确并严格规定了“三会”和高级管理层的职责： 股东大会是公司的权力机构； 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长； 监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； 行长对日常经营管理全面负责。 民生银行超前的公司治理(2/2) 在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独立董事。 2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。 按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。 民生银行强大的董事会(1/3) 2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，新一届董事会提出“高效”和“透明”的董事会运作主题，将充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用作为突破口，进一步进行制度改革和创新，提高了董事会科学决策水平，强化了董事会的战略管理职能，并努力改善经营管理和风险管理水平。 民生银行强大的董事会(2/3) 目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3名。 董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会(董文标)，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。 民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。 民生银行强大的董事会(3/3) 董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划(2007年2月，中国民生银行董事会审议通过了《中国民生银行五年发展纲要》) 、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。 民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！ 民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中税前薪酬600万元以上的有九人，超过100万的12人。500万元-1000万元之间7人，100万元-500万元之间3人。董事长薪酬高达1748.62万元, 行长王浵世1004.61万元 。 完善的董事会专业委员会(1/3) 董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。 董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。 完善的董事会专业委员会(2/3) 民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。 为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。 完善的董事会专业委员会(3/3) 根据年度工作目标，董事会6个专门委员会2007年合计召开33次会议，供讨论审议57项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议19项提案，审计委员会全年召开5次会议，共审议12项议案。 独立董事“豪华阵容” 高尚全，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究会会长； 吴志攀，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记； 张克，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所董事长； 王松奇，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。 梁金泉，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记； 王联章，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。 从这６名独董的履历看，有高尚全、梁金泉两位部长级领导，把握政策和全局的能力强；有吴志攀、王松奇两位专家，他们较高的金融理论水平自然会影响公司的发展；有深谙财务审计的中注协副会长张克，监督和内控风险，为公司保驾护航；有长期在国