上海国家会计学院并购重组.分析报告.ppt

4）资产估值： ◆ 所收购资产按照盈利水平计算，市盈率约为7.5倍，低于同类上市公司广船国际40倍左右市盈率； ◆ 定向增发价格为30元，按照公司06年每股收益，认购市盈率为30倍左右，而按照07年计算，则仅为10倍左右。 企业并购重组的估值方法 五、公司重组 1、公司重组的形式 公司重组是对公司所有权或控制权结构的一种重新安排。从资产负债表来看，公司重组影响的要素包括资产、负债及股权，因此公司重组可分为资产重组、负债重组和股权重组，而负债重组和股权重组又常被合并在一起称为财务重组。 公司重组 1、公司重组的形式 ⊙ 剥离：也称为资产出售，是指公司将其现有部分子公司、部门、产品生产线、其他固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。 ⊙ 分拆：也称股权出售，是指母公司将资产的一部分转移到新设立的子公司，再将子公司股权对外出售给第三方 。 如果一家公司通过将子公司公开发行股份的方式将子公司分拆，使子公司成为一个新的上市公司，这种方式又被称为分拆上市。 公司重组 1、公司重组的形式 ⊙ 分立：是与剥离不同的一种企业产权分裂方式，公司分立是指一个公司依法签订分立协议，不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。 ⊙ 资产置换：是指以自己的资产交换另一公司的资产，包括整体置换和部分置换等形式。 公司重组 2、公司重组的动因 § 激励/监督成本理论：重组能够提高监督效率。 § 信息/信号传递理论：公司管理层拥有市场所不知 的信息，重组能够传递信息。 § 交易成本理论：企业和市场之间进行选择是交易成本的函数，重组反映成本变化，如多元化向专业化的转变。 公司重组 3、案例——万科发展壮大之路 公司重组 1）万科公司简介 万科成立于 1984 年 5 月，是目前中国最大的房地产上市公司。1991 年在深交所挂牌上市，两次荣获福布斯“全球最佳小企业”称号，一次入选“福布斯亚洲最佳小企业 200 强”。 万科将大众住宅开发确定为公司核心业务，目前业务覆盖上海、深圳、广州、北京、天津等 20 多个城市。 2011 年，公司销售收入 718 亿元，净利润 96 亿元。截至 2011 年年末，总资产 2962亿元，净资产 620 亿元。 公司重组 万科成功的原因：选择了一个行业、创造了一套制度、培养了一个团队、树立了一个品牌、确立了主流产品、实行了跨地域发展模式。 ——王石 2）万科发展战略 ※资产重组的归核化战略——集中于房地产业 1993年业务范围：房地产、进出口贸易、商业、工业制造与服务、广告娱乐等；非直接控制、仅参股投资企业达12家之多。 1996年，转让深圳怡宝食品饮料公司、北京比特实业股份公司； 1997年，转让深圳万科工业扬声器制造厂及深圳万科供电公司的股权； 1998年，转让深圳国际企业服务公司、香港银都国际置业公司股权，盘活所持北京银建股份有限公司和上海泛亚招商控股公司等公司法人股； 2001年，将深圳万科精品制造公司股权整体转让给公司员工（ESOP）或外部投资者、将所持万佳百货72%的股权转让给华润。 公司重组 2）万科发展战略 ※制定适合于中国经济区域发展的战略布局 投放的资源由20个城市向北京、深圳、上海和天津集中。也就是说，万科走的不仅是经营领域的专业化，也是地域专业化战略之路。 万科发展策略是集约化发展。从区域发展策略上来说，是3＋X的发展模式，3是指珠三角，长三角，和环渤海地区，这三个地区占了商品销售住宅71.7％的份额，目前万科基本完成了这个区域的布局。X是指中西部地区的重点城市，像武汉、成都这样的中心区域城市。 公司重组 3）适时与科学的资产重组成就了万科的辉煌 公司重组 3）适时与科学的资产重组成就了万科的辉煌 六、并购重组的反收购策略 并购重组的反收购策略 1、 国际上常见的反收购措施主要有三类： ◇ 采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购； ◇ 采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购； ◇ 诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。 股票交易策略　　（1）股份回购 （Share Repurchase）与死亡换股股份回购　　股份回购与死亡换股股份回购是指目标公