相关条款(防稀释)介绍.docx

风险投资协议（Term Sheet）详解之二：防稀释条款 ????????????? 桂曙光 　　防稀释条款通常是精明的投资人为了在后续低价融资时，保护自己的利益一种方式。对创始人来说，防稀释条款通常是融资中的一部分，理解其中的细微差异和了解谈判的要点是创业者很重要的创业技能。 风险投资人对某公司进行投资时，通常是购买公司某类优先股（A、B、C……系列），这些优先股在一定条件下可以按照约定的转换价格（conversion price）转换成普通股。为了防止其手中的股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入防稀释条款（anti-dilution provision）。　　防稀释条款，或者叫价格保护机制，已经成为大多数VC的Term Sheet中的标准条款了。这个条款其实就是为优先股确定一个新的转换价格，并没有增发更多的优先股股份。因此，“防稀释条款”导致“转换价格调整”，这两个说法通常是一个意思。?　　防稀释条款主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。　　（下文以A系列优先股为例讲解）?　　结构性防稀释条款（Structural anti-dilution）　　结构性防稀释条款包括两个条款：转换权和优先购买权。?　　（1）转换权（Conversion）　　这个条款是指在公司股份发生送股、股份分拆、合